Interruzione automatica per ammissione alla straordinaria e nullità relativa (Cass. civ. Sez. I n. 6955 del 15.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In virtù del combinato disposto degli art. 43 l. fall. e art. 19 d.lgs. n. 270 del 1999, l’ammissione dell’impresa alla procedura di amministrazione straordinaria comporta l’interruzione automatica del processo pendente, al pari della dichiarazione di fallimento. Ove manchi la dichiarazione giudiziale di interruzione e il processo prosegua, si determina la nullità di tutti gli atti successivi all’evento interruttivo, compresa la sentenza, ai sensi degli artt. 298 e 304 cod. proc. civ. Si tratta, tuttavia, di nullità relativa, soggetta alla disciplina dell’art. 157 cod. proc. civ., non rilevabile d’ufficio ed eccepibile solo dalla parte colpita dall’evento. La sentenza pronunciata nei confronti dell’imprenditore assoggettato alla procedura non è nulla né inutiliter data, ma soltanto inopponibile alla procedura concorsuale, unica legittimata a farla valere.

Il Fatto

Nel 2000 un Comune stipulava con una società un contratto di appalto per la realizzazione di infrastrutture a rete. L’impresa, lamentando che la stazione appaltante non aveva consentito l’ultimazione dei lavori, agiva in giudizio per la risoluzione parziale del contratto, il pagamento di somme e il risarcimento dei danni, anche per le riserve iscritte in corso d’opera. Il Comune eccepiva il difetto di giurisdizione per la clausola compromissoria e formulava domanda riconvenzionale.

Nel corso del giudizio di primo grado l’impresa era ammessa alla procedura di amministrazione straordinaria. Il Tribunale dichiarava risolto il contratto per fatto e colpa della committente e condannava il Comune al risarcimento. La Corte d’appello confermava, salvo il riconoscimento di un concorso di colpa dell’impresa per due riserve. Il Comune ricorreva per cassazione con otto motivi; la successore dell’impresa resisteva con ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. Quanto alla dedotta nullità della sentenza per vizio di costituzione del giudice, il motivo è inammissibile: la decisione assunta dal giudice onorario in violazione delle tabelle organizzative non incide sulla composizione dell’ufficio né è prevista a pena di nullità, configurandosi una semplice irregolarità.

Sul secondo motivo, la Corte ricostruisce gli effetti dell’apertura della procedura concorsuale. L’art. 43 l. fall., richiamato dall’art. 19 d.lgs. n. 270 del 1999, comporta l’interruzione automatica del processo. Ove manchi la dichiarazione giudiziale di interruzione, si determina la nullità degli atti successivi, compresa la sentenza. La Corte richiama le Sezioni Unite n. 12154 del 07/05/2021 e precisa che la nullità è relativa: non rilevabile d’ufficio ed eccepibile solo dalla parte colpita dall’evento. Il Comune, controparte dell’impresa insolvente, non è legittimato a farla valere.

La Corte distingue inoltre la capacità processuale dalla inopponibilità: la sentenza pronunciata nei confronti dell’imprenditore assoggettato alla procedura non è nulla, ma inopponibile alla massa, unica legittimata a farla valere. Il principio, affermato in tema di fallimento (art. 43, comma 1, l. fall.), si applica anche all’amministrazione straordinaria.

Gli altri motivi del ricorso principale sono dichiarati inammissibili: la censura sulla legittimazione della cessionaria difetta di specificità ai sensi dell’art. 366, comma 1, n. 4), cod. proc. civ.; l’eccezione sulla clausola compromissoria è enunciata senza spiegare le ragioni dell’interpretazione proposta; l’omessa pronuncia sulla transazione è superata dal riesame in appello; il mancato rinnovo della CTU rientra nei poteri discrezionali del giudice di merito; le censure sul merito e sul cumulo di interessi sollecitano un inammissibile riesame del fatto.

Il ricorso incidentale è dichiarato inammissibile: la Corte d’appello non ha applicato alcuna presunzione di colpa, ma ha distribuito la responsabilità in base al concorso accertato in fatto. Il ricorso principale è respinto, con compensazione delle spese per reciproca soccombenza.