Contratto concluso per fatti concludenti e modifica negoziale tacita (Cass. civ. Sez. II n. 10232 del 18.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di conclusione del contratto, la protratta esecuzione del rapporto secondo le condizioni risultanti dalla proposta negoziale, senza contestazioni di sorta per un periodo significativo, costituisce fatto decisivo che può da solo fondare l’intervenuta modifica del regolamento contrattuale. Il giudice di merito che ometta di valutare tale circostanza, limitandosi a escludere la riferibilità della trattativa al soggetto che vi ha dato corso, viola l’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.. L’accertamento del raggiungimento dell’accordo per fatti concludenti assorbe, in via logica, ogni questione relativa ai poteri di rappresentanza del soggetto che ha gestito la trattativa.

Il Fatto

Una società operante nella meccanica di precisione aveva affidato a un subfornitore la realizzazione di un particolare destinato a una commessa automobilistica. Nel luglio 2008 il ramo d’azienda comprendente tale attività era stato conferito a una nuova società, che aveva proseguito la collaborazione con la committente.

Secondo la committente, nell’aprile 2009 le parti avevano modificato le condizioni economiche del rapporto, con passaggio al conto lavorazione, nuovo corrispettivo unitario e riaddebito degli sfridi. La controparte aveva contestato l’esistenza dell’accordo, assumendo che il soggetto che aveva condotto la trattativa non fosse più proprio dipendente. Il Tribunale aveva accolto la domanda; la Corte d’Appello di Perugia aveva invece ritenuto il difetto di rappresentanza e l’insufficienza della e-mail riepilogativa a integrare il testo contrattuale. La committente ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La ricorrente ha articolato due motivi, entrambi qualificati dalla Corte come misti, in quanto enucleano profili di violazione di legge ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. e di omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.. Il primo motivo è stato ritenuto ammissibile, perché la scissione tra i due poli di doglianza era agevolmente praticabile.

Il primo profilo denunciava l’errata applicazione delle norme sulla conclusione del contratto, avendo il giudice di merito trascurato che le parti avevano dato corso alla e-mail del 24.4.2009 e alle condizioni in essa descritte, con emissione di fattura conforme e prosecuzione del rapporto per oltre un anno. Il secondo profilo censurava l’omessa considerazione del comportamento concludente tenuto dalle parti.

La Corte ha ritenuto fondato il motivo quanto all’omessa valutazione di un fatto decisivo: la Corte d’Appello si era limitata a rilevare che la e-mail conteneva una semplice relazione sulle proposte, senza sapere se fossero state accettate, omettendo ogni valutazione sul fatto che la controparte aveva dato seguito ai rapporti negoziali secondo le nuove condizioni per oltre un anno, senza contestazioni fino al giugno 2010.

Il protrarsi nel tempo dell’applicazione delle nuove condizioni, senza contestazioni, costituisce circostanza che potrebbe da sola fondare l’effettiva modifica negoziale. La Corte richiama, per argomenti di valutazione, Cass. n. 14253/2024, secondo cui in tema di conclusione del contratto l’esecuzione della prestazione tipica è sufficiente a far considerare il contratto tacitamente concluso, se la legge non richiede forma particolare.

L’omessa valutazione di tale circostanza assorbe il vaglio del primo profilo, perché la considerazione del protrarsi del rapporto secondo le nuove condizioni è presupposto necessario della valutazione sull’effettiva conclusione dell’accordo di modifica. Anche il secondo motivo è assorbito: ove si riscontrasse il raggiungimento dell’accordo, sarebbe superata ogni questione sui poteri di rappresentanza del soggetto che aveva gestito la trattativa.

La Corte accoglie pertanto il primo motivo, assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla stessa Corte d’Appello, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.