Nullità del contratto distrattivo e autonomia del contratto di locazione (Cass. civ. Sez. I n. 10573 del 23.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto che realizza, in violazione di norme penali, la stabile fuoriuscita di un bene dal patrimonio della società poi assoggettata a procedura concorsuale è affetto da nullità ai sensi dell’art. 1418, comma 1, cod. civ., per contrarietà a norma imperativa, non rilevando la sola frode ai creditori, che l’ordinamento sanziona con rimedi di inefficacia. Tuttavia, la nullità dell’operazione societaria distrattiva non si estende automaticamente al contratto di locazione stipulato con la società insolvente quando, in fatto, tale contratto non risulti funzionalmente collegato all’operazione stessa. Il collegamento funzionale tra più atti negoziali costituisce accertamento riservato al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per i vizi di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ.

Il Fatto

Una società in amministrazione straordinaria impugna davanti alla Cassazione il decreto con cui il Tribunale di Bologna, in sede di opposizione allo stato passivo, aveva accolto l’istanza di ammissione di una creditrice, riconoscendo in prededuzione sia l’imposta di registro pagata in luogo della procedura, sia il risarcimento per i danni arrecati a un immobile locato.

La procedura aveva eccepito la nullità dei contratti di locazione, sostenendo che essi fossero parte di un’operazione di spin off immobiliare finalizzata a distrarre il patrimonio del gruppo a danno dei creditori. Il giudice delegato aveva escluso il credito; il Tribunale aveva invece ammesso la creditrice. Da qui il ricorso per cassazione, affidato a cinque motivi, e il ricorso incidentale della controricorrente.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’eccezione di nullità dei contratti per frode alla legge e violazione di norme societarie. Rileva che, in linea di principio, il contratto lesivo dei diritti dei creditori non è di per sé illecito e non è nullo per frode alla legge o per motivo illecito, appresta l’ordinamento rimedi di sola inefficacia. Se però la stipulazione viola una norma imperativa, come quella penale, l’atto è nullo ex art. 1418, comma 1, cod. civ.; è l’ipotesi del reato-contratto.

Richiamando la propria giurisprudenza, la Corte osserva che gli atti con cui la società determina il trasferimento a terzi dei propri beni, distraendoli dalla soddisfazione dei creditori, sono compiuti in violazione delle norme incriminatrici sulla bancarotta fraudolenta per distrazione. Tali atti sono quindi assoggettati alla sanzione della nullità. La decisione impugnata, che aveva degradato il vizio a mera revocabilità, è su questo punto errata in diritto e va corretta.

La correttezza dell’esito è però salvata da altro rilievo. Il Tribunale ha escluso che i contratti di locazione avessero concorso alla distrazione, derivata interamente dalle operazioni societarie precedenti, in modo indipendente dalla loro stipulazione. Si tratta di un apprezzamento in fatto, sindacabile in cassazione solo a norma dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., per omesso esame di un fatto decisivo, non per insufficienza della motivazione.

La Corte richiama le Sezioni Unite n. 8053 del 2014 e la Sezioni Unite n. 5792 del 2024 per delimitare il vizio di omesso esame. Esclusa la censura, resta fermo che, una volta accertato in fatto che il contratto di locazione non era funzionalmente collegato alle operazioni societarie, esso non può ritenersi nullo per violazione delle norme incriminatrici.

Quanto all’abuso di dipendenza economica ex art. 9 della legge n. 192 del 1998, la Corte conferma che l’accertamento postula la prova dello squilibrio eccessivo e della mancanza di reali alternative di mercato. Il Tribunale aveva rilevato il difetto di tale prova, con decisione immune da censure. La contestata valenza probatoria della perizia di parte, poi, è questione di fatto: il giudice può porla a fondamento della decisione purché motivi, come è avvenuto. Il ricorso incidentale, infine, è inammissibile perché volto a un nuovo scrutinio nel merito.