Azione individuale del socio: irrisarcibile il danno riflesso al patrimonio sociale (Cass. civ. Sez. I n. 11071 del 27.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’azione individuale di responsabilità del socio nei confronti degli amministratori di una società di capitali, prevista dall’art. 2395 c.c., non è esperibile quando il pregiudizio lamentato costituisca soltanto il riflesso del danno arrecato al patrimonio sociale. La mancata percezione degli utili e la diminuzione di valore della quota non integrano un danno diretto del singolo socio, poiché gli utili restano nel patrimonio sociale fino alla delibera assembleare di distribuzione e la quota è un bene giuridicamente distinto dal patrimonio sociale, la cui riduzione è conseguenza solo indiretta ed eventuale della condotta dell’amministratore. La responsabilità degli organi sociali azionata dal socio ha natura extracontrattuale. Ai fini della configurabilità dell’illecito non rileva che il danno sia arrecato nell’esercizio o al di fuori delle incombenze amministrative, purché il pregiudizio investa direttamente la situazione soggettiva del socio e non il patrimonio della società.

Il Fatto

Il socio di una società a responsabilità limitata conviene davanti al Tribunale alcuni amministratori e altri soggetti, chiedendo che sia dichiarata la loro responsabilità per il dissesto della compagine sociale e la loro condanna al risarcimento del danno, quantificato, per la sola sorte capitale, in lire 2.031.000.000. La domanda è fondata sull’art. 2395 c.c. e, in via subordinata, sull’art. 2043 c.c..

Nella resistenza dei convenuti, che propongono domande riconvenzionali non più rilevanti, il Tribunale respinge le domande attrici. La Corte di appello di Ancona, con sentenza del 14 dicembre 2017, disattende il gravame: il danno dedotto riguarda la diminuzione di valore della quota posseduta dal socio e non rientra nell’ambito dell’art. 2395 c.c., perché è effetto mediato e indiretto del pregiudizio arrecato al patrimonio sociale. Il socio ricorre per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte muove da un rilievo di carattere metodologico. Il ricorrente fraintende la sentenza impugnata: la Corte di appello non ha negato l’esistenza delle operazioni che avrebbero sottratto risorse alla società, ma ha escluso che il danno domandato potesse rappresentare, per il socio, conseguenza immediata e diretta della condotta illecita degli amministratori.

Sul primo motivo la Suprema Corte richiama il proprio orientamento assolutamente fermo: l’art. 2395 c.c. esige che il singolo socio sia stato danneggiato direttamente dagli atti dolosi o colposi dell’amministratore, mentre il diritto alla conservazione del patrimonio sociale appartiene unicamente alla società. Gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all’eventuale delibera di distribuzione e la quota è un bene distinto dal patrimonio, la cui riduzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell’amministratore. Il principio è sorretto dalla distinzione tra società e socio, che opera anche nelle società di persone, e dalla necessità di evitare un doppio ristoro del medesimo danno.

La Corte valorizza l’autonomia giuridica della partecipazione sociale rispetto al patrimonio della società: tale autonomia le consente di avere un proprio valore, il che dimostra come essa sia un bene distinto e inidoneo a essere direttamente danneggiato da vicende che riguardino il patrimonio sociale. Il socio ha titolo al risarcimento dei soli danni che investono in modo immediato la sua situazione soggettiva, come nel caso della non veritiera rappresentazione della società che abbia indotto all’acquisto di azioni a prezzo difforme da quello reale.

Il medesimo criterio vale quando l’illecito sia posto in essere da un terzo: il diritto al risarcimento compete solo alla società, mentre l’incidenza negativa sui diritti del socio è effetto indiretto del pregiudizio. Quanto alle false attestazioni di bilancio, dedotte con il primo e il quarto motivo, esse sono poste in relazione a un pregiudizio — quello relativo alla quota — non suscettibile di risarcimento: il ricorrente assimila la quota al patrimonio sociale, elementi che devono invece restare distinti.

Il secondo motivo è disatteso perché non conferente: il diritto del socio alla quota, prima che divenga esigibile, non è una mera aspettativa, ma ciò non consente di ottenere il risarcimento di danni che investono in via diretta la sfera patrimoniale della società. Il terzo motivo è inammissibile: poiché la fattispecie dell’art. 2395 c.c. copre tutti i danni arrecati dagli amministratori al socio, anche fuori dalle loro incombenze, la censura qualificatoria sarebbe stata fondata solo se la Corte di merito avesse escluso la tutela per la non inerenza delle condotte alla sfera degli amministratori, evenienza che non ricorre. Il ricorso è respinto, con condanna del ricorrente alle spese di legittimità.