Patto di non concorrenza nullo se limiti territoriali modificabili dal datore (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 13051 del 16.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza, l’art. 2125 cod. civ. esige che i limiti di oggetto, di tempo e di luogo siano determinati o quantomeno determinabili sin dal momento della conclusione del negozio, per consentire al lavoratore una corretta formazione del consenso. È pertanto nulla, per violazione di norma inderogabile, la clausola che estende il divieto all’area geografica della Regione in cui è ubicata la sede di lavoro al momento della cessazione del rapporto e che consente al datore di ampliarla unilateralmente in caso di trasferimento o nuova assegnazione. La valutazione di congruità e proporzionalità del corrispettivo va compiuta con giudizio ex ante, con riguardo alla riduzione delle possibilità lavorative imposta dal vincolo, anche in relazione alla facoltà datoriale di ampliare senza limiti l’ambito territoriale.

Il Fatto

Una lavoratrice, già dipendente di una banca con mansioni di private banker presso un centro private, ha chiesto al Tribunale di Pisa la declaratoria di nullità dei patti di non concorrenza sottoscritti nel 2013 e nel 2015, per violazione dell’art. 2125 cod. civ., deducendo l’indeterminatezza del corrispettivo e del limite territoriale, la mancanza del limite di oggetto e l’irrisorietà del compenso. La banca ha agito separatamente davanti al Tribunale di Siena per l’accertamento della violazione del patto del 2015 e la condanna al pagamento della penale.

Riunite le cause, il Tribunale di Pisa ha dichiarato la nullità dei patti e accolto solo la domanda subordinata di restituzione del corrispettivo versato. La Corte d’Appello di Firenze, in parziale riforma, ha invece dichiarato la validità del patto del 2015 e, accertatane la violazione, ha condannato la lavoratrice al pagamento della penale. Da qui il ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte richiama la funzione bilanciata del patto di non concorrenza: salvaguardare il patrimonio immateriale dell’impresa e, al contempo, evitare che il vincolo comprima eccessivamente la libertà del lavoratore di ricollocare la propria prestazione. Il legislatore, proprio perché alla cessazione del rapporto il lavoratore recupera piena libertà, ha subordinato la validità del patto alle condizioni di forma, corrispettivo e limiti di oggetto, tempo e luogo, sanzionandone la violazione con la nullità.

Su tale base il Collegio afferma che i limiti devono essere determinati o determinabili sin dalla conclusione del negozio. La ratio della norma impone che il lavoratore abbia contezza, fin dall’assunzione dell’impegno, dell’area geografica in cui opererà il vincolo, per orientare consapevolmente le proprie scelte professionali, che sarebbero altrimenti ostacolate se rimesse alle determinazioni unilaterali della controparte.

La Corte ritiene non condivisibile l’assunto della Corte territoriale, che ha valutato i limiti geografici ex post e non, come corretto, ex ante. Il patto del 2015 prevedeva che il divieto si estendesse alla Regione Toscana ovvero alla diversa Regione ove fosse ubicata la sede di lavoro al momento della cessazione, oltre alle province fuori Regione entro 250 km. L’area era dunque suscettibile di modifica in dipendenza di una nuova assegnazione e persino di successivo ampliamento, poiché in caso di trasferimento disposto da meno di un anno alla cessazione all’area di ubicazione della sede di lavoro si sarebbe aggiunta quella della sede precedente.

La Corte precisa inoltre che, quand’anche si ritenesse determinabile il limite di luogo, la valutazione di congruità e proporzionalità del compenso dovrebbe comunque essere effettuata rispetto alla limitazione delle possibilità lavorative imposta dal vincolo, anche con riguardo all’attribuzione al datore della facoltà di ampliare l’ambito territoriale. Il compenso, distinto dalla retribuzione, deve possedere i requisiti dell’art. 1346 cod. civ. e non essere meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato; all’eventuale sproporzione economica consegue la nullità dell’intero patto.

Il secondo motivo è dunque accolto, con assorbimento degli altri. La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto e la causa è rinviata alla Corte d’Appello di Firenze, in diversa composizione, anche per le spese.