Patto di non concorrenza: limiti territoriali determinati già alla stipula (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 13050 del 16.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il patto di non concorrenza è valido, ai sensi dell’art. 2125 cod. civ., solo se i limiti di oggetto, di tempo e di luogo siano determinati o quantomeno determinabili sin dal momento della sua conclusione, così da consentire al lavoratore una corretta formazione del consenso. La nullità colpisce la clausola che rimette al datore di lavoro la modifica unilaterale dell’area geografica del divieto, in ragione di una diversa assegnazione o del trasferimento del dipendente. Il giudizio di congruità e proporzionalità del corrispettivo va effettuato con valutazione ex ante e in relazione al sacrificio imposto, anche con riguardo al potere datoriale di ampliare l’ambito territoriale.

Il Fatto

Una lavoratrice, già dipendente di una banca con mansioni di private banker presso un centro di Pisa, ha chiesto la declaratoria di nullità dei patti di non concorrenza sottoscritti nel 2014 e nel 2015 per violazione dell’art. 2125 cod. civ., deducendo l’indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo e del limite territoriale, la mancanza del limite di oggetto e l’irrisorietà del compenso.

La banca ha agito separatamente per l’accertamento della violazione del patto del 2015 e per la condanna al pagamento della penale contrattuale. Riunite le cause, il Tribunale ha dichiarato la nullità dei patti e condannato la lavoratrice alla restituzione delle somme percepite a titolo di corrispettivo. La Corte d’appello, in parziale riforma, ha dichiarato la validità del patto, ritenendo i limiti territoriali, soggettivi e oggettivi chiari e precisi, il compenso congruo e proporzionato e la durata pari a un terzo del massimo consentito, e ha condannato la lavoratrice al pagamento della penale.

La Motivazione della Corte

Investita del ricorso, la Corte muove dalla funzione delle clausole di non concorrenza, dirette a proteggere il patrimonio immateriale dell’impresa senza comprimere in modo eccessivo la libertà del lavoratore di indirizzare altrove la propria attività. Il legislatore, proprio perché la regola è che alla cessazione del rapporto il lavoratore recuperi piena libertà, ha subordinato la validità del patto, con l’art. 2125, primo comma, cod. civ., a specifiche condizioni di forma, corrispettivo, limiti di oggetto, tempo e luogo, sanzionandone la violazione con la nullità.

Da qui il principio centrale: i limiti di oggetto, tempo e luogo devono essere determinati o determinabili già al momento della conclusione del negozio, per consentire al lavoratore piena contezza, fin dall’assunzione dell’impegno, dell’area geografica in cui il vincolo si esplicherà. La ratio della norma è di bilanciare gli interessi contrapposti, evitando che le scelte lavorative del dipendente restino soggette a determinazioni unilaterali della controparte.

Applicando tale criterio, la Corte ritiene non condivisibile l’assunto della Corte territoriale, che ha valutato i limiti geografici ex post e non, come corretto, ex ante. Il patto stipulato nel 2015 estendeva il divieto alla Regione Toscana ovvero alla diversa Regione della sede di lavoro in atto alla cessazione del rapporto, nonché a quella precedente in caso di nuova assegnazione da meno di un anno, e comunque alle province fuori Regione entro 250 km dalla sede di lavoro. Così formulata, l’area geografica risultava suscettibile non solo di modifica in dipendenza della nuova assegnazione, ma anche di successivo ampliamento in caso di trasferimento.

La Corte aggiunge che, anche a ritenere determinato o determinabile tale limite alla stipula, la valutazione di congruità e proporzionalità del compenso va effettuata rispetto alla limitazione delle possibilità lavorative imposta, tenendo conto del potere datoriale di ampliare l’ambito territoriale. In tal senso ricorda che il compenso, in quanto distinto dalla retribuzione, deve possedere i requisiti dell’art. 1346 cod. civ. e non essere meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato rispetto al sacrificio richiesto; alla eventuale sproporzione economica consegue la nullità dell’intero patto.

Il secondo motivo è pertanto accolto, con assorbimento degli altri. La sentenza è cassata in relazione al motivo accolto e la causa rinviata alla Corte d’appello, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.