Interesse ad impugnare e appello adesivo dipendente del debitore solidale (Cass. civ. Sez. I n. 17765 del 01.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’interesse ad impugnare, richiesto dall’art. 100 cod. proc. civ., va desunto dall’utilità giuridica che dall’accoglimento del gravame possa derivare a chi lo propone e si ricollega a una nozione sostanziale di soccombenza, intesa come effetto pregiudizievole della decisione, non come mera divergenza tra pronuncia e conclusioni rassegnate. Nei confronti di un condebitore solidale formalmente non soccombente, che impugni la sentenza al fine di estendere gli effetti favorevoli del giudicato che fosse emesso verso la persona fisica, l’impugnazione va qualificata come appello adesivo dipendente: essa risente dell’esito dell’impugnazione principale ed è rigettata con il rigetto di questa, con correzione della motivazione ai sensi dell’art. 384, ultimo comma, cod. proc. civ. La mera difesa con cui si contesti l’esistenza dell’accordo non integra domanda riconvenzionale di accertamento e non genera soccombenza.

Il Fatto

Una socia unica e amministratrice di una società a responsabilità limitata agisce in proprio e nella qualità contro una persona fisica e la società che questi rappresenta, deducendo la conclusione di un accordo in forza del quale la prima si era obbligata a deliberare un aumento di capitale riservato a un terzo, che si era impegnato a versare la somma pattuita. Il Tribunale accerta l’accordo tra le persone fisiche e l’inadempimento del convenuto, respinge la domanda risarcitoria per difetto di prova del danno e dichiara assorbita la domanda sulla restituzione degli acconti.

La Corte d’appello respinge l’impugnazione proposta dalla società e dalla persona fisica, rilevando in via preliminare la carenza di interesse ad agire della società, non essendo stata accolta alcuna domanda nei suoi confronti. La questione arriva in Cassazione con ricorso per sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta il secondo motivo, con cui i ricorrenti contestano il rilievo di carenza di interesse della società. Essi sostengono che l’accertamento dell’accordo, pur non traducendosi in una condanna formale, integrava una soccombenza sostanziale, potendo esporre la società a iniziative future fondate su quel giudicato.

Il ragionamento muove dalla distinzione tra cause inscindibili, dipendenti e scindibili. Nelle cause scindibili e non dipendenti non opera l’art. 331 cod. proc. civ., bensì l’art. 332 cod. proc. civ., la cui notificazione non integra la vocatio in ius, ma una semplice litis denuntiatio, volta a consentire l’impugnazione incidentale. Sul piano dell’interesse, richiamando Cass. n. 27387/2022, Cass. n. 1902/2002 e Cass. n. 9062/2025, la Corte ribadisce la nozione sostanziale e materiale di soccombenza.

Nel caso concreto i convenuti erano stati chiamati in base a un medesimo titolo, con domanda di condanna solidale per l’inadempimento dell’obbligo di ricapitalizzazione. La società aveva contestato l’esistenza dell’accordo sia come fonte di obblighi propri, sia come fonte di obblighi della persona fisica, ipotesi in cui non era escluso un suo coinvolgimento quale esecutore finale dell’accordo.

La Corte esclude però il litisconsorzio necessario, sostanziale e processuale: la domanda prospettava un’obbligazione solidale tra società e rappresentante, configurando una causa scindibile, caratterizzata da un interesse comune e non da un rapporto di pregiudizialità-dipendenza, come avviene nella fideiussione. I due rapporti processuali restano distinti e la pluralità di parti del primo grado non deve necessariamente persistere in appello.

Né sussiste soccombenza, neppure sostanziale, della società: la difesa sull’inesistenza degli accordi non può qualificarsi come domanda riconvenzionale di accertamento. Tuttavia, poiché la società ha appellato insieme al condebitore solidale per estendere nei suoi confronti gli effetti favorevoli del giudicato, superando l’ostacolo dell’art. 1306, comma 1, cod. civ. in vista di future iniziative, l’appello va qualificato come impugnazione adesiva dipendente. Esso segue l’esito dell’appello principale ed è rigettato con il rigetto di questo, con correzione della motivazione ai sensi dell’art. 384, ultimo comma, cod. proc. civ.

Gli altri motivi, vertenti sulla valutazione delle prove, sulla legittimazione passiva, sulla nullità dell’accordo per vizio di forma, sull’inversione dell’onere probatorio e sulla misura delle spese, sono dichiarati inammissibili perché volti a rimettere in discussione il governo del materiale probatorio o privi di specificità. Il ricorso è respinto, con condanna della parte ricorrente alle spese e raddoppio del contributo unificato.