Cessione di ramo d’azienda: autonomia funzionale e preesistenza (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 18947 del 10.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di trasferimento di ramo d’azienda, ai fini dell’applicazione dell’art. 2112 cod. civ., costituisce elemento costitutivo della fattispecie l’autonomia funzionale del complesso ceduto, intesa come capacità, già al momento dello scorporo, di provvedere a uno scopo produttivo con i propri mezzi funzionali e organizzativi. Tale requisito si integra con quello della preesistenza: l’entità ceduta deve poter svolgere autonomamente dal cedente, e senza integrazioni di rilievo da parte del cessionario, il servizio o la funzione cui era finalizzata nell’impresa cedente. Ne deriva che non integra un valido ramo d’azienda il complesso che, dopo la cessione, resti legato da dipendenza funzionale ad attività rimaste presso la cedente, essendo inidoneo a operare sul libero mercato anche verso terzi.

Il Fatto

Alcuni lavoratori, già dipendenti di una società del gruppo bancario, hanno agito per accertare l’inefficacia della cessione di ramo d’azienda intervenuta in favore di una società di gestione e recupero crediti, con conseguente inefficacia del trasferimento dei contratti di lavoro e ripristino dei rapporti presso la società di origine.

I giudici di merito, in primo e in secondo grado, hanno accolto le domande, escludendo che il complesso ceduto presentasse i caratteri richiesti dalla legge. La Corte d’appello di Milano ha confermato la pronuncia, rilevando che la cedente aveva continuato ad avvalersi delle prestazioni dei lavoratori mediante contratti di appalto. Le due società soccombenti hanno proposto distinti ricorsi per cassazione, resistiti dai lavoratori con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente il secondo motivo del ricorso principale e il primo motivo del ricorso successivo, entrambi diretti a censurare l’interpretazione dell’art. 2112 cod. civ. offerta dai giudici di merito. Le ricorrenti sostengono che la fattispecie possa riguardare anche un ramo d’azienda a natura dematerializzata, senza necessità di una unità produttiva autosufficiente.

Il Collegio non nega in astratto tale possibilità, ma la subordina a una condizione precisa: occorre che il gruppo di dipendenti ceduti esprima una professionalità omogenea e coesa, riconducibile a uno specifico know-how. Nel caso concreto, l’accertamento di fatto dei giudici di appello ha escluso tale requisito, evidenziando il difetto della preesistenza e dell’autonomia organizzativa ed economica del ramo.

La Corte richiama l’orientamento consolidato secondo cui il ramo rilevante deve rispettare la nozione di impresa e possedere quell’autonomia funzionale idonea a consentire lo svolgimento dell’attività imprenditoriale sul mercato, anche verso i terzi. L’autonomia va letta in reciproca integrazione con la preesistenza, in armonia con la giurisprudenza europea citata, secondo cui l’autonomia dell’entità ceduta deve in ogni caso preesistere al trasferimento.

Ne consegue che il ramo deve poter operare indipendentemente dall’eventuale contratto di fornitura di servizi stipulato contestualmente tra cedente e cessionaria. I giudici di merito hanno verificato che, dopo la cessione, l’attività della cessionaria era rimasta indissolubilmente legata, in termini di vera e propria dipendenza funzionale, ad attività rimaste presso la cedente, senza le quali il complesso non avrebbe potuto operare sul mercato.

Respinti anche i motivi di nullità della sentenza per motivazione apparente, per difetto del minimo costituzionale e per violazione dell’art. 115 cod. proc. civ., i ricorsi sono rigettati, con condanna delle ricorrenti alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.