Cessione in blocco dei crediti e prova della titolarità del cessionario (Cass. civ. Sez. III n. 20551 del 21.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
La prova della cessione di un credito non è soggetta a vincoli di forma e può essere data con qualunque mezzo, anche indiziario, con accertamento rimesso alla libera valutazione del giudice del merito. In tema di cessione in blocco dei crediti bancari ex art. 58 d.lgs. n. 385/1993, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario l’indicazione, nella pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, della categoria dei rapporti ceduti, senza enumerazione analitica, allorché gli elementi comuni consentano di individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione. Non contestata l’esistenza del contratto di cessione, l’avviso pubblicato può costituire adeguata prova dell’inclusione dello specifico credito, dovendosi provare la corrispondenza tra le caratteristiche del credito controverso e quelle dei crediti ceduti in blocco. La notificazione ex art. 1264 c.c. non è requisito di perfezionamento della cessione e non è subordinata a requisiti di forma. Le censure che mirano a una rivalutazione dei fatti e delle prove sono inammissibili in sede di legittimità.

Il Fatto

Una società cessionaria, in forza di art. 58 d.lgs. n. 385/1993 e della legge n. 130/1999, agiva davanti al Tribunale per far dichiarare la nullità per simulazione assoluta di un atto di compravendita immobiliare e, in subordine, l’inefficacia dell’atto ex art. 2901 c.c., per pregiudizio alle ragioni creditorie. Il credito derivava da rapporti di conto corrente e da un mutuo, garantiti da fideiussioni; i fideiussori avevano alienato il proprio patrimonio immobiliare.

Il Tribunale rigettava la domanda di simulazione, accoglieva quella revocatoria e compensava le spese. La Corte d’appello confermava. L’acquirente ricorreva per cassazione con tre motivi: difetto di legittimazione della cessionaria per mancata prova della cessione, insussistenza della scientia damni, violazione dell’onere della prova sul pagamento del prezzo.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo è inammissibile. La Corte precisa che la questione sollevata non attiene alla legittimazione ad agire in senso stretto, ma alla prova della titolarità della posizione soggettiva vantata, profilo che appartiene al merito e che l’attore deve allegare e provare. Rileva il comportamento processuale della parte, che aveva contestato la titolarità del credito solo in appello, dopo essersi difesa nel merito senza negarla.

Nel merito, il giudice territoriale ha valutato la visura camerale, l’avviso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale con l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti in blocco e l’attestazione della banca cedente con il novero dei crediti ceduti pro soluto. La Corte richiama il principio di legittimità secondo cui la mancata notificazione della cessione ex art. 1264 c.c. non ne impedisce il perfezionamento, essendo prevista solo per escludere l’efficacia liberatoria del pagamento effettuato in buona fede al cedente.

Quanto alla cessione in blocco, il Collegio ribadisce che basta l’indicazione della categoria dei rapporti ceduti, se gli elementi comuni permettono di individuarli senza incertezze. Opera inoltre il principio di non contestazione: negata solo l’inclusione del credito e non l’esistenza del contratto, l’avviso pubblicato può provare la cessione dello specifico rapporto, restando da dimostrare la corrispondenza tra le caratteristiche del credito e quelle dei crediti ceduti.

Il ricorrente non ha trascritto, nella parte d’interesse, la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, violando l’art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c. e il principio di autosufficienza. Le censure si risolvono in una richiesta di rivalutazione dei fatti storici, estranea al giudizio di legittimità.

Anche il secondo e il terzo motivo sono inammissibili. La Corte osserva che le doglianze, oltre la formale denuncia dell’art. 2901, comma 1, n. 2, c.c. e degli artt. 2697 e 2702 c.c., tendono a una diversa ricostruzione della vicenda e delle prove. Il giudice di merito ha esaminato l’atto pubblico, le ricevute dei ratei di mutuo e la documentazione prodotta, rilevando incongruenze e desumendo la scientia damni da presunzioni e dal complesso degli elementi, in modo conforme al minimo costituzionale della motivazione. Il ricorso è dichiarato inammissibile, con condanna alle spese e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.