Scioglimento del consorzio esterno e proroga non impugnata (Cass. civ. Sez. I n. 25750 del 23.09.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di consorzi con attività esterna costituiti ai sensi dell’art. 2612 c.c., il verificarsi di una causa di scioglimento apre soltanto la fase di liquidazione dell’ente e non ne determina il venir meno della soggettività giuridica né la decadenza automatica degli amministratori, restando le competenze dell’assemblea dei consorziati sino all’estinzione. Quest’ultima si ricollega alla cancellazione dal registro delle imprese, che ha però efficacia dichiarativa e non costitutiva, con conseguenze analoghe a quelle delle società di capitali. Ne deriva che l’assemblea può legittimamente deliberare anche dopo lo scioglimento, revocando lo stato di liquidazione e prorogando il termine di durata; la proroga disposta dopo la scadenza, in assenza di una norma analoga all’art. 2487-ter c.c., deve essere assunta all’unanimità dei consorziati e non dei soli presenti, con la conseguenza che la deliberazione adottata a maggioranza è viziata nei quorum costitutivi e deliberativi. Il vizio, tuttavia, va fatto valere mediante tempestiva impugnazione: in difetto, la deliberazione, benché invalida, consolida stabilmente i propri effetti, diviene inoppugnabile erga omnes e non può essere successivamente disapplicata né dal giudice né dagli organi sociali.

Il Fatto

La società ricorrente convenne in giudizio il consorzio di urbanizzazione dinanzi al Tribunale, chiedendo l’accertamento dello stato di scioglimento dell’ente alla data del 31 dicembre 1999, per scadenza del termine di durata fissato nello statuto, e l’invalidazione delle delibere assembleari del 1 dicembre 2006 e del 26 gennaio 2007, con condanna al risarcimento dei danni conseguenti alla propria esclusione.

Rigettata la domanda in primo grado, la Corte d’appello, in sede di rinvio, accertò lo scioglimento del consorzio alla data indicata, ma respinse le domande di nullità o annullabilità delle successive delibere, valorizzando la delibera del 19 febbraio 2003 con cui il consorzio era stato ritenuto «ricostituito». Avverso tale decisione la società propose ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte rigetta il ricorso, ma corregge la motivazione della sentenza impugnata ai sensi dell’art. 384, ultimo comma, cod. proc. civ. Il primo motivo — con cui si deduceva la violazione dell’art. 384, secondo comma, cod. proc. civ., per asserito eccesso dai limiti del giudizio di rinvio — è dichiarato infondato. La pronuncia rescindente non aveva accertato alcuno scioglimento, essendosi limitata a censurare l’erronea individuazione delle norme applicabili e la prevalenza attribuita alla volontà tacita dei consorziati rispetto allo statuto: nessun giudicato implicito interno poteva quindi essersi formato sullo scioglimento, che non era stato mai dichiarato prima.

Nel merito il Collegio conferma l’avvenuto scioglimento al 31 dicembre 1999, per mancata proroga assunta nei modi e nei termini statutari: l’art. 2611 c.c. disciplina le cause dello scioglimento, ma non i suoi effetti. Il fondo consortile ha natura di patrimonio autonomo e permane un gruppo organizzato con diritti e obblighi in capo al consorzio e ai consorziati: lo scioglimento apre quindi una fase di liquidazione, nella quale opera il divieto di nuove operazioni incompatibili con lo scopo liquidativo.

Sul momento estintivo la Corte opera una distinzione. Per i consorzi di mera disciplina valgono i principi elaborati in tema di associazioni non riconosciute, richiamati da Cass. Sez. 5 n. 27235 del 2025 e da Cass. Sez. 3 n. 30606 del 2018: l’ente resta in vita, quale centro di imputazione di effetti giuridici, finché i rapporti pendenti non siano definiti, mediante gli organi in carica in regime di prorogatio. Per i consorzi con attività esterna, come quello in esame, l’estinzione si ricollega invece alla cancellazione dal registro delle imprese. Richiamando Cass. Sez. L. n. 19347 del 2007, la Corte precisa però che tale efficacia non è costitutiva, ma dichiarativa: l’iscrizione dell’estratto ai sensi dell’art. 2612 c.c. ha efficacia normativa e non condiziona l’esistenza dell’ente.

Ne segue che il consorzio, dopo lo scioglimento, non perde soggettività né competenze assembleari. La delibera del 19 febbraio 2003 non integra quindi una «ricostituzione», come erroneamente ritenuto dal giudice del rinvio, ma una proroga con implicita revoca dello stato di liquidazione. Poiché nessuna norma analoga all’art. 2487-ter c.c. disciplina la revoca, la proroga successiva alla scadenza richiedeva l’unanimità dei consorziati e non dei soli presenti: la delibera è quindi viziata nei quorum.

Tale vizio doveva però essere fatto valere con tempestiva impugnazione. La deliberazione, ancorché invalida, è immediatamente produttiva di effetti fino alla sospensione cautelare o alla declaratoria di nullità o annullamento; decorso il termine senza impugnazione, gli effetti si consolidano in via stabile. Le delibere non più impugnabili non possono essere disapplicate né dal giudice né dagli organi sociali. Nel caso concreto, la mancata impugnazione della proroga ha reso le successive delibere del 2006 e del 2007 efficaci, con rigetto del ricorso e condanna della ricorrente alle spese.