Certificato carichi pendenti del cedente non libera il cessionario d’azienda (Cass. civ. Sez. V n. 26077 del 02.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda, l’effetto liberatorio previsto dall’art. 14, comma 3, d.lgs. n. 472 del 1997 presuppone che il certificato sui carichi pendenti sia richiesto dalla parte acquirente, quale onere di diligenza posto a suo carico, e sia aggiornato alla data del trasferimento. La certificazione rilasciata su istanza del cedente e risalente a mesi prima della cessione non è idonea a liberare il cessionario, perché non cristallizza l’esatta entità dei debiti tributari, compresi quelli in corso di accertamento. L’avviso di presa in carico, pur privo di autonoma lesività, è impugnabile quando costituisce il primo atto con cui il cessionario apprende la pretesa tributaria per la mancata o invalida notifica dell’atto presupposto.

Il Fatto

Una società cessionaria d’azienda riceveva dall’agente della riscossione un avviso di presa in carico, con cui le veniva comunicato l’incarico di esigere le somme richieste con un avviso di accertamento emesso nei confronti della società cedente, per l’anno d’imposta 2018. La cessione era avvenuta il 10 luglio 2020, con contestuale messa in liquidazione della cedente.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso della cessionaria e annullava l’atto, per l’omessa notifica dell’atto presupposto. La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania confermava, applicando l’art. 14, comma 3, d.lgs. n. 472 del 1997: la cessionaria aveva depositato certificazioni negative rilasciate dall’Agenzia entrate il 19 febbraio e il 31 marzo 2020, anteriori alla cessione. Avverso tale sentenza ricorrevano Agenzia delle entrate e Agenzia delle entrate-Riscossione.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo le ricorrenti contestavano l’autonoma impugnabilità della comunicazione di presa in carico, priva di intimazione di pagamento. Il motivo è infondato: la cessionaria è coobbligata solidale per i debiti della cedente e l’atto impositivo è emesso nei confronti di quest’ultima. Ne segue che la presa in carico può costituire il primo atto con cui il cessionario apprende la pretesa, con conseguente impugnazione funzionale a far valere i vizi dell’atto presupposto non conosciuto, secondo Cass., 22/01/2026, n. 1397.

Il secondo motivo è fondato. L’art. 14, comma 3, d.lgs. n. 472 del 1997 tipizza un onere di diligenza in capo al cessionario. Il certificato richiesto dalla cedente quattro mesi prima della stipula non è in grado di indicare l’esatta entità dei debiti tributari, compresi quelli ancora in corso di accertamento alla data di cessione. La norma richiama il debito risultante alla data del trasferimento, individuando così il riferimento temporale della certificazione liberatoria.

Decisivo è, poi, il comportamento delle parti. L’art. 9 del contratto di cessione prevedeva che la cedente richiedesse, entro due giorni dalla stipula, certificazioni aggiornate alla data dell’atto. Le parti avevano dunque configurato una fattispecie a formazione progressiva, collegando l’effetto liberatorio al secondo certificato: quello rilasciato il 13 agosto 2020, su richiesta del 14 luglio 2020 successiva alla cessione, da cui emergeva l’accertamento sul disconoscimento del credito IVA. Tale ulteriore attestazione esclude l’efficacia della precedente.

La Corte accoglie quindi il secondo motivo nei termini di motivazione, rigetta il primo e cassa la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania, in diversa composizione, anche per le spese.