Saipem, prospetto dell’aumento di capitale e responsabilità solidale: Cass. 13312/2026

Questione esaminata

La Corte di cassazione, con la sentenza n. 13312 del 2026, ha esaminato il ricorso proposto da Saipem S.p.A. contro la deliberazione Consob n. 20828 del 2019. Il provvedimento aveva dichiarato la società obbligata in solido, ai sensi dell’art. 195, comma 9, del TUF, al pagamento delle sanzioni irrogate all’amministratore delegato Stefano Cao e al dirigente preposto Alberto Maria Chiarini per violazioni degli obblighi informativi connessi all’aumento di capitale del 2016.

L’operazione, del valore di circa 3,499 miliardi di euro, era stata accompagnata dalla pubblicazione di un prospetto e di un successivo supplemento. Secondo Consob, la documentazione e le risposte fornite nel corso dell’istruttoria non rappresentavano in modo completo la situazione economica e finanziaria della società. Le contestazioni riguardavano, tra l’altro, le effettive stime di chiusura del 2015, il deterioramento delle prospettive rispetto al piano 2016-2019, il fabbisogno finanziario dei dodici mesi successivi, le ipotesi alla base della dichiarazione sul capitale circolante netto, l’aggiornamento dello scenario petrolifero elaborato da Eni e le modifiche delle assunzioni utilizzate per la Guidance 2015.

La Corte d’appello di Milano aveva accolto soltanto in parte l’opposizione di Saipem, escludendo una delle contestazioni relative alla Guidance 2015 e riducendo l’obbligazione solidale da 350.000 a 265.000 euro. In Cassazione si confrontavano quindi, da un lato, i motivi della società contro la residua responsabilità e, dall’altro, il ricorso incidentale di Consob contro l’esclusione di quella specifica violazione.

Principio affermato

La Cassazione ha confermato che, in materia di sanzioni amministrative previste dal TUF, la responsabilità dell’autore dell’illecito può fondarsi anche sulla colpa semplice. Ai sensi dell’art. 3 della legge n. 689 del 1981 non è necessario dimostrare un intento fraudolento: è sufficiente accertare che il soggetto, per negligenza, imprudenza o inosservanza degli obblighi inerenti alla funzione ricoperta, abbia contribuito alla diffusione di informazioni incomplete o non corrette.

La società può essere chiamata a rispondere in solido delle sanzioni irrogate ai propri esponenti quando ricorrono i presupposti stabiliti dal TUF. Nel giudizio di opposizione, inoltre, il giudice dispone di un autonomo potere di determinazione della sanzione entro i limiti di legge, valutando la gravità oggettiva della condotta, il ruolo dei responsabili e gli elementi soggettivi del caso concreto. Una riduzione parziale delle contestazioni non impone, dunque, un abbattimento rigidamente matematico e proporzionale dell’importo.

La Corte ha anche ribadito che la motivazione del giudice di merito deve essere internamente coerente. È apparente, e quindi censurabile, la motivazione che riconosca l’incidenza negativa di determinati fatti — come il calo degli ordini e la modifica dello scenario del prezzo del petrolio — sulle informazioni prospettiche, ma ne escluda senza una spiegazione effettiva la rilevanza rispetto alla Guidance diffusa al mercato.

Motivazione della Cassazione

Nel rigettare o dichiarare inammissibili i motivi principali di Saipem, la Suprema Corte ha valorizzato gli accertamenti compiuti dalla Corte territoriale. Dalla documentazione era emerso che il budget de facto per il 2015 indicava ricavi per circa 7,1 miliardi di euro, sensibilmente inferiori ai 10,3 miliardi riportati nel piano e nel prospetto. Tale dato risultava noto già il 9 dicembre 2015, ma non era stato sottoposto al consiglio di amministrazione né adeguatamente rappresentato nella documentazione destinata al mercato.

La Cassazione ha ritenuto rilevanti anche le criticità attinenti al capitale circolante. La dichiarazione sulla sufficienza delle risorse finanziarie non poteva essere formulata prescindendo dalle concrete limitazioni al trasferimento di fondi dalle società controllate alla capogruppo. Allo stesso modo, l’aggiornamento dello scenario petrolifero elaborato da Eni costituiva un’informazione che avrebbe dovuto essere comunicata all’autorità di vigilanza, perché idonea a incidere sulla valutazione delle prospettive economiche del gruppo.

Le censure relative al procedimento sanzionatorio e alla quantificazione delle somme non hanno superato il vaglio di legittimità. La Corte ha osservato che la responsabilità non richiedeva la prova del dolo e che il giudice milanese aveva esercitato il proprio potere di rideterminazione considerando il complesso delle condotte e la posizione dei soggetti coinvolti. Non era quindi dovuta una riduzione automatica commisurata al mero numero delle contestazioni escluse.

Diverso è stato l’esito del ricorso incidentale di Consob. La Corte d’appello aveva escluso la violazione collegata alla Guidance 2015 pur avendo riconosciuto, nell’esame delle altre contestazioni, che la diminuzione degli ordini e il mutato scenario del prezzo del petrolio erano fatti significativi e conosciuti. Per la Cassazione questa motivazione era contraddittoria e non consentiva di comprendere perché i medesimi elementi non imponessero un aggiornamento anche della Guidance. La sentenza è stata pertanto cassata limitatamente a tale punto, con rinvio alla Corte d’appello di Milano per un nuovo esame.

Rilevanza pratica

La decisione segnala agli emittenti che il prospetto non può limitarsi a riprodurre dati formalmente approvati se, prima dell’offerta, sono già disponibili informazioni interne attendibili che modificano in modo sostanziale il quadro economico e finanziario. Budget operativi, andamento degli ordini, scenari di settore e vincoli alla circolazione della liquidità devono essere valutati nella loro effettiva capacità di incidere sul giudizio dell’investitore.

Per amministratori, dirigenti preposti e società quotate, la sentenza sottolinea l’esigenza di procedure interne capaci di far emergere tempestivamente gli scostamenti tra piano, previsioni e dati gestionali. L’omessa comunicazione può generare non soltanto la responsabilità personale dei soggetti titolari delle funzioni, ma anche l’obbligazione solidale dell’ente.

Sul piano processuale, il provvedimento chiarisce infine che la rideterminazione giudiziale della sanzione non obbedisce a un calcolo puramente aritmetico. Resta però indispensabile una motivazione coerente: quando lo stesso fatto economico viene considerato decisivo per alcune violazioni e irrilevante per un’altra, il giudice deve spiegare la distinzione con argomenti verificabili. In mancanza, la decisione è esposta alla cassazione con rinvio.