La ratifica della clausola compromissoria stipulata dal falsus procurator (Cass. civ. Sez. II n. 28293 del 09.10.2023)

Principi di diritto (Massima)
La clausola compromissoria contenuta in un contratto concluso dal rappresentante senza potere è valida ma inefficace, e la sua efficacia può essere acquisita tramite ratifica ex art. 1399 cod. civ. da parte del soggetto legittimato. La ratifica, ove intervenuta, si estende all’intero contratto e non può essere limitata ad alcune clausole, non essendo ammissibile una ratifica parziale dell’operato del falsus procurator. Il successivo accordo che integra un precedente contratto, mediante relatio perfecta, può validamente imporre l’operatività della clausola compromissoria, senza che sia richiesta l’approvazione specifica per iscritto prevista dall’art. 1341 cod. civ., qualora non si tratti di condizioni generali di contratto predisposte per una serie indefinita di rapporti.

Il Fatto

La società ricorrente aveva ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti della committente per il pagamento di corrispettivi relativi a lavori di verniciatura su costruzioni navali. La società ingiunta aveva proposto opposizione, eccependo l’incompetenza del giudice adito in forza di una clausola compromissoria contenuta nei contratti di appalto sottoscritti dalle parti. Il Tribunale aveva dichiarato l’incompetenza a favore del collegio arbitrale, ritenendo la clausola compromissoria operante e sanata la carenza di potere rappresentativo di chi aveva sottoscritto i contratti per la società appaltatrice. Avverso tale decisione, la società ricorrente proponeva regolamento di competenza.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione, adita in sede di regolamento necessario di competenza, ha preliminarmente precisato che essa opera come giudice del fatto, potendo accertare direttamente l’applicabilità della convenzione di arbitrato. Nel merito, ha ritenuto non censurabile l’interpretazione del giudice di merito che aveva qualificato i contratti di appalto come accordi integrativi dei precedenti ordini, non già come negozi autonomi e distinti, in ragione del collegamento funzionale e della relatio perfecta tra i documenti.

La Corte ha quindi affermato che l’accordo successivo, che disciplini più dettagliatamente le prestazioni già fissate, ha funzione meramente integrativa del rapporto e può imporre l’operatività della clausola compromissoria in esso contenuta. Tale ricostruzione soddisfa il requisito della forma scritta ad substantiam richiesto dall’art. 808 cod. proc. civ., non essendo necessario che la volontà negoziale sia espressa in un unico documento, purché quello separato sia inscindibilmente collegato all’altro.

Quanto al difetto di potere rappresentativo di chi aveva sottoscritto i contratti per la società appaltatrice, la Corte ha confermato che la carenza era stata sanata dalla ratifica della società, desumibile dall’esecuzione delle opere e dalla nomina dell’arbitro. Ha precisato che l’istituto della ratifica si applica anche alla clausola compromissoria, di per sé valida ma inefficace, e che il principio di autonomia della clausola compromissoria non può giustificare una ratifica parziale del contratto concluso dal falsus procurator, ammissibilità esclusa sia in giurisprudenza che in dottrina.

La Corte ha infine escluso la necessità della approvazione specifica per iscritto della clausola compromissoria, non essendo stati forniti elementi per ritenere che i contratti costituissero condizioni generali di contratto destinate a regolare una serie indefinita di rapporti, distinguendo la mera formulazione unilaterale del regolamento contrattuale dalla predisposizione di moduli o formulari.