Efficacia degli atti degli enti ecclesiastici e limiti dei poteri di rappresentanza (Cass. civ. Sez. II n. 19411 del 14.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Gli atti compiuti dal legale rappresentante di un ente ecclesiastico che eccedono l’ordinaria amministrazione sono inefficaci quando manchi l’autorizzazione prescritta dal codice di diritto canonico, la cui violazione rileva anche nell’ordinamento statale. Le limitazioni dei poteri di rappresentanza, se risultano dal codice di diritto canonico o dal registro delle persone giuridiche, sono opponibili ai terzi a prescindere dalla loro conoscenza, non trovando applicazione il principio dell’apparenza. All’inefficacia consegue la restituzione delle somme corrisposte, prive di giustificazione economico-sociale. Il riconoscimento della ricezione di assegni contenuto in rendiconti del mandatario ha valenza confessoria e inverte l’onere della prova sulla restituzione.

Il Fatto

Un ente ecclesiastico conveniva in giudizio il legale rappresentante della Provincia religiosa e gli altri contraenti, chiedendo la declaratoria di inefficacia dei mandati e dei contratti d’appalto conclusi dal 1997 al 2000, perché stipulati oltre i limiti del potere di rappresentanza, e la condanna alla restituzione delle somme versate. Il Tribunale accoglieva la domanda, dichiarando l’inefficacia degli atti e condannando i convenuti alla restituzione. La Corte d’appello confermava integralmente la sentenza. Avverso tale pronuncia proponevano ricorso per cassazione i convenuti, mentre l’ente resisteva con controricorso e ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, esaminati i motivi del ricorso principale, ha rigettato le censure concernenti la contestazione di conformità della copia dello Statuto, ritenuta generica e non specifica ai sensi dell’art. 2719 c.c., e la qualificazione degli atti come eccedenti l’ordinaria amministrazione. Ha precisato che il canone 638, § 3, del codice di diritto canonico richiede la licenza del Superiore per i negozi che possano arrecare detrimento alla situazione patrimoniale della persona giuridica, indipendentemente dall’esito effettivo dell’atto, e ha escluso che l’attestato del 21 novembre 1997 costituisse valida autorizzazione, essendo generico e privo di riferimento a specifici negozi.

La Corte ha inoltre affermato che l’art. 18 della legge n. 222/1985 rende opponibili ai terzi le limitazioni dei poteri di rappresentanza risultanti dal codice di diritto canonico o dal registro delle persone giuridiche, a prescindere dallo stato soggettivo di conoscenza, con conseguente inapplicabilità del principio dell’apparenza. Ha escluso l’annullabilità degli atti per incapacità ai sensi dell’art. 1425 c.c., configurando piuttosto l’inefficacia del negozio per difetto delle autorizzazioni, e ha dichiarato la decadenza della domanda riconvenzionale di arricchimento senza causa, proposta tardivamente nella comparsa di costituzione.

Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha rigettato il primo motivo, relativo alla legittimazione del mandante a ripetere le somme versate dal mandatario a terzi, atteso che la ripetizione doveva essere richiesta nei confronti dei singoli beneficiari ai sensi dell’art. 2033 c.c.. Ha invece accolto il secondo motivo, ritenendo che i rendiconti del mandatario, nei quali egli riconosceva di aver ricevuto ulteriori assegni, avessero valore di confessione stragiudiziale, invertendo l’onere della prova quanto alla restituzione delle relative somme.