Agevolazioni e recesso ad nutum: rileva il collegamento tra i contratti (Cass. civ. Sez. V n. 32349 del 11.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro e di agevolazioni per i finanziamenti a medio-lungo termine, l’effetto ostativo all’agevolazione conseguente alla pattuizione di una clausola di recesso ad nutum a favore della banca opera anche quando tale clausola sia contenuta nel contratto di conto corrente, ove questo risulti collegato al contratto di apertura di credito e concorra, unitamente ad esso, alla determinazione dell’effetto giuridico dell’atto sottoposto a registrazione. Il collegamento negoziale, in questa ipotesi, non integra la rilevanza estrinseca di autonome disposizioni contrattuali, ma il complessivo assetto dell’unico gestum registrato, il cui effetto giuridico va ricercato nel concorso di tutte le clausole che lo connotano. Non lede invece la ratio agevolativa la clausola risolutiva o di recesso ricollegata a gravi inadempimenti o a giusta causa, che non degrada la durata del rapporto a elemento variabile in funzione dell’interesse della banca.

Il Fatto

La vicenda nasce dall’impugnazione di un avviso di liquidazione emesso in revoca di un’agevolazione usufruita dalle società contribuenti in relazione a un contratto di apertura di credito con garanzia ipotecaria, regolato su conto corrente. La controversia giunge alla Suprema Corte dopo un rinvio: la sentenza rescindente aveva censurato il giudice del merito per non aver vagliato il collegamento tra i due contratti.

Il giudice del rinvio, la Commissione tributaria regionale del Veneto, ha accolto il ricorso per riassunzione delle contribuenti, confermando la sentenza di primo grado. Ha ritenuto che l’apertura di credito fosse stata concessa senza facoltà di recesso ad nutum del concedente, perché la clausola speciale di prevalenza contenuta nel contratto di apertura di credito aveva superato la diversa volontà espressa nel contratto tipo allegato. L’Agenzia delle Entrate ricorre per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso dell’Agenzia si fonda sulla violazione e falsa applicazione del d.P.R. n. 601 del 1973, artt. 15 e ss., degli artt. 1340, 1341 e 1384 cod. civ., degli artt. 38 e 40 del d.lgs. n. 385 del 1993 e dell’art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986. L’Agenzia sostiene che il contratto tipo allegato prevedeva espressamente la facoltà della banca di recedere in ogni momento, anche a tempo determinato, e che tale facoltà non era stata derogata.

La Corte ritiene il motivo destituito di fondamento. Vengono in considerazione due contratti formalmente autonomi: il conto corrente (art. 1852 cod. civ.) e l’apertura di credito con garanzia ipotecaria (art. 1842 cod. civ.). Il loro contenuto è entrato nella disciplina dell’apertura di credito, con la precisazione che le clausole speciali del contratto di apertura di credito prevalgono su quelle del contratto tipo (art. 1).

L’interpretazione del giudice del merito ha riguardato i due contratti collegati, così come già emergeva dalla pronuncia rescindente, che aveva rilevato l’effetto ostativo all’agevolazione anche quando la clausola di recesso ad nutum sia contenuta nel conto corrente collegato al finanziamento. L’effetto giuridico dell’atto non poteva che correlarsi a discipline contrattuali che entrambe concorrevano nella regolamentazione dell’atto sottoposto a registrazione.

Il d.P.R. n. 131 del 1986, art. 20, dispone che l’imposta è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente. La Corte richiama Corte cost. n. 158 del 2020, che ha ricondotto la disposizione al suo alveo originario, dove l’interpretazione è circoscritta agli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione. Ove il collegamento negoziale integri il complessivo assetto dell’unico atto registrato, l’effetto giuridico va individuato nel concorso delle clausole che lo connotano.

Il giudice del merito ha raccordato l’art. 1 del contratto di apertura di credito all’art. 2, che predetermina il termine (art. 1845 cod. civ.), e all’art. 15, che disciplina la risoluzione per inadempimento. Tale complesso regolatorio deroga alla facoltà di recesso ad nutum prevista nel conto corrente: consente il recesso previsto dalla legge o nei casi espressamente contemplati, riconducibili agli inadempimenti contrattuali.

La Corte osserva che, ai fini dell’agevolazione, rileva l’assunzione di un vincolo per un arco temporale minimo, indipendentemente dalle vicende successive del rapporto. La facoltà di recesso senza preavviso priva dall’origine il credito della sua natura temporale (Cass. n. 9506 del 2018, Cass. n. 7649 del 2018, Cass. n. 12928 del 2013, Cass. n. 28879 del 2008). Non intacca invece la ratio agevolativa la clausola risolutiva o di recesso ricollegata a gravi inadempimenti o giusta causa, che non determina la degradazione della durata del rapporto.

Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna dell’Agenzia alle spese processuali e senza ulteriore contributo unificato, trattandosi di ricorso di un’amministrazione dello Stato esentata mediante prenotazione a debito.