Artt. 1510-1536 c.c. — Della vendita di cose mobili

A — Vendita con trasporto e denuncia dei difetti (artt. 1510–1514)

Art. 1510 — Luogo della consegna

(Testo vigente)

«Se la cosa venduta deve essere trasportata da un luogo all’altro, il venditore si libera dall’obbligo della consegna rimettendo la cosa al vettore o allo spedizioniere; il rischio, se le parti non hanno diversamente convenuto, è a carico del compratore dal momento in cui la rimessa è avvenuta.»

Inquadramento sistematico

L’art. 1510 c.c. regola la vendita c.d. “con spedizione” o “con trasporto” (Versendungskauf del diritto tedesco), nella quale venditore e compratore si trovano in piazze diverse e la consegna della cosa avviene attraverso il vettore o lo spedizioniere. La norma deroga al principio generale dell’art. 1182 co. 3 c.c., secondo cui le obbligazioni di consegna di cosa mobile certa si adempiono al domicilio del debitore (quérable), e stabilisce un regime di scissione tra momento della liberazione del venditore e trasferimento del rischio.

La regola dell’art. 1510 è dispositiva: le parti possono concordare diversamente — ad es. con le clausole Incoterms (CIF, CFR, DDP, DAP, FCA, etc.) — e modificare tanto il luogo di consegna quanto il momento di trasferimento del rischio.

Analisi della norma

Co. 1 — Liberazione del venditore. Il venditore adempie la propria obbligazione di consegna nel momento in cui rimette la cosa al vettore o allo spedizioniere, indipendentemente dall’effettivo arrivo della merce a destinazione. Da quel momento la consegna è giuridicamente perfezionata: l’obbligazione del venditore si estingue per adempimento.

Co. 2 — Trasferimento del rischio. Il rischio di perimento e deterioramento fortuiti si trasferisce al compratore nello stesso momento in cui avviene la rimessa al vettore. L’anteriorità del trasferimento del rischio rispetto all’effettivo ricevimento della merce è la principale peculiarità della vendita con trasporto rispetto alla vendita con consegna diretta.

Prova dell’accordo derogatorio. La regola dell’art. 1510 si applica ogni volta che non sia provato un accordo diverso — anche implicito — tra le parti. In difetto di prova, la consegna al vettore è il momento rilevante sia per la liberazione sia per il rischio.

Coordinamento normativo

• Art. 1182 c.c. — regola generale del luogo di adempimento; art. 1510 vi deroga per la vendita con trasporto.

• Art. 1511 c.c. — obblighi di denuncia dei difetti nella vendita di cose da trasportare.

• Artt. 1690–1702 c.c. — contratto di trasporto; rapporto tra venditore-mittente, vettore e compratore-destinatario.

• Art. 1510 CISG (Convenzione di Vienna 1980) — disciplina uniforme internazionale con struttura analoga; rilevante per le vendite internazionali tra operatori commerciali.

Giurisprudenza

Cass. Sez. 2, n. 5002/2026: nella vendita con trasporto ex art. 1510 co. 2 c.c., la liberazione del venditore coincide con la rimessa al vettore; il compratore sopporta il rischio del perimento fortuito durante il trasporto anche in assenza di specifica clausola contrattuale.

Cass. Sez. 6, n. 19719/2020: nella vendita di cose mobili da trasportare con luogo di consegna diverso dal luogo di dimora del venditore, l’obbligazione del venditore si considera adempiuta con la rimessa al vettore, con contestuale passaggio del rischio al compratore.

Cass. Sez. 3, n. 28727/2024: in difetto di prova dell’accordo (anche implicito) che stabilisca un luogo di consegna diverso, si applica il regime dell’art. 1510 co. 2 c.c.; la semplice denominazione “franco destinazione” nelle fatture non basta a provare la deroga se il contratto non la prevede espressamente.

Cass. Sez. 6, n. 2972/2022: conferma che il passaggio del rischio all’atto della rimessa al vettore determina anche lo spostamento del foro del luogo di esecuzione dell’obbligazione ai sensi dell’art. 20 c.p.c.

Cass. Sez. 3, n. 13377/2018: l’art. 1510 co. 2 c.c. si applica anche quando il venditore sceglie il vettore su incarico del compratore; la prova dell’accordo derogatorio grava su chi la invoca.

Cass. Sez. 2, n. 10343/2014: la rimessa al vettore libera il venditore dall’obbligo di consegna anche se la merce giunge danneggiata a destinazione, salvo che il danno sia imputabile a difetto di imballaggio o a istruzione erronea di trasporto da parte del venditore.

Trib. Verona n. 883/2024: rigetta la domanda del compratore di risoluzione per mancata consegna: la merce era stata affidata al vettore e il rischio era già passato al compratore.

Trib. Bari n. 2010/2025: accerta che la consegna al vettore era avvenuta in data risultante dal documento di trasporto (CMR), con passaggio del rischio al compratore dalla stessa data.

Trib. Reggio Emilia n. 145/2026: nella vendita con trasporto è onere del venditore provare la rimessa al vettore; in assenza di documentazione (lettera di vettura, CMR, DDT firmato dal vettore), il rischio non si considera trasferito.

Casistica pratica

• Merce danneggiata durante il trasporto: il compratore subisce il rischio; il rimedio è l’azione contro il vettore ex artt. 1693–1696 c.c. (salvo diverso accordo o difetto di imballaggio imputabile al venditore).

• Merce non pervenuta a destinazione: stessa regola; il compratore è tenuto al pagamento del prezzo e può agire contro il vettore.

• Clausola “franco destino”: deroga convenzionale ex art. 1510 che sposta sul venditore il rischio sino all’arrivo; deve risultare inequivocabilmente dal contratto.

• Incoterms EXW: il rischio passa al compratore nel magazzino del venditore, prima ancora della rimessa al vettore; è la clausola più favorevole al venditore.

Art. 1511 — Denunzia nella vendita di cose da trasportare

(Testo vigente)

«Nella vendita di cose da trasportare, la denunzia dei vizi deve essere fatta al venditore entro otto giorni dall’arrivo della cosa a destinazione; se i difetti non erano riconoscibili all’atto dell’arrivo, la denunzia deve essere fatta entro otto giorni dalla scoperta.»

Analisi della norma

L’art. 1511 c.c. è norma speciale rispetto all’art. 1495 c.c. (termine di denuncia dei vizi nelle vendite in generale: otto giorni dalla scoperta, senza alcun termine fisso dall’arrivo). La specialità consiste nel prevedere un doppio termine decadenziale alternativo:

• Vizi apparenti (riconoscibili all’arrivo): denuncia entro 8 giorni dall’arrivo della cosa a destinazione.

• Vizi occulti (non riconoscibili all’arrivo): denuncia entro 8 giorni dalla scoperta.

Entrambi i termini sono di decadenza, non di prescrizione, e non ammettono sospensione. La denuncia tardiva preclude l’esercizio di tutti i rimedi della garanzia per vizi (risoluzione, riduzione del prezzo, risarcimento). Il termine di prescrizione dell’azione di garanzia (un anno dalla consegna ex art. 1495 co. 3 c.c.) decorre separatamente e si accumula con il termine di decadenza.

Coordinamento normativo

• Art. 1495 c.c. — disciplina generale della denuncia dei vizi; art. 1511 vi deroga per le vendite con trasporto.

• Artt. 1490–1494 c.c. — garanzia per vizi e relativi rimedi.

• Art. 1512 c.c. — garanzia di buon funzionamento (termini e regime diversi).

Art. 1512 — Garanzia di buon funzionamento

(Testo vigente)

«Se il venditore ha garantito per un tempo determinato il buon funzionamento della cosa venduta, il compratore, salvo patto contrario, deve denunziare il difetto di funzionamento al venditore entro trenta giorni dalla scoperta, sotto pena di decadenza, e l’azione si prescrive in sei mesi dalla scoperta del difetto.»

Inquadramento sistematico

La garanzia di buon funzionamento è una garanzia convenzionale — deve essere espressamente pattuita — distinta per natura, presupposti e regime dalla garanzia legale per vizi degli artt. 1490–1495 c.c. Mentre la garanzia legale tutela il compratore da vizi preesistenti alla consegna, la garanzia di buon funzionamento copre i difetti di funzionamento che si manifestano durante il periodo di garanzia, a prescindere dalla loro origine.

Analisi della norma

Natura giuridica. La garanzia di buon funzionamento è una garanzia per fatto futuro (difetto di funzionamento entro il periodo garantito), non per fatto preesistente (vizio originario). Non richiede la prova che il difetto esistesse al momento della consegna: è sufficiente provare che si è manifestato durante il periodo garantito.

Presupposti:

• Patto espresso di garanzia per un tempo determinato.

• Difetto di funzionamento manifestatosi entro il periodo di garanzia.

• Denuncia entro 30 giorni dalla scoperta (termine di decadenza, derogabile convenzionalmente in favore del compratore).

• Azione esercitata entro 6 mesi dalla scoperta del difetto (termine di prescrizione).

Rimedi. La garanzia di buon funzionamento dà diritto, secondo la giurisprudenza, alla riparazione o sostituzione del bene, alla riduzione del prezzo e — ove il difetto sia grave — alla risoluzione del contratto.

Rapporto con la garanzia legale. Le due garanzie possono coesistere: la garanzia di buon funzionamento non esclude quella per vizi, ma i termini di decadenza e prescrizione sono autonomi. In caso di dubbio sull’applicabilità, il giudice deve qualificare la domanda e verificare quale regime si applichi.

Coordinamento normativo

• Artt. 1490–1495 c.c. — garanzia legale per vizi; termini diversi (8 gg. denuncia; 1 anno prescrizione dalla consegna).

• D.Lgs. 170/2024 (attuazione Dir. 2019/771/UE) — garanzia legale di conformità nei contratti B2C: regime autonomo con presunzione di difetto per 1 anno e garanzia minima di 2 anni.

• Art. 1229 c.c. — divieto di escludere la responsabilità per dolo o colpa grave; limita la possibilità di restringere la garanzia di buon funzionamento.

Giurisprudenza

Cass. Sez. 2, n. 35006/2023: la garanzia di buon funzionamento ex art. 1512 c.c. differisce dalla garanzia legale per vizi poiché non richiede la prova che il difetto fosse preesistente alla consegna; è sufficiente che il malfunzionamento si sia verificato entro il periodo di garanzia convenuto. I termini dell’art. 1512 (30 giorni per la denuncia; 6 mesi per l’azione) si applicano in modo autonomo rispetto a quelli dell’art. 1495 c.c.

Cass. Sez. 2, n. 58/2018: la tardività della denuncia del difetto di funzionamento determina la decadenza dalla garanzia; il termine di 30 giorni dalla scoperta decorre dal momento in cui il compratore ha avuto piena consapevolezza del malfunzionamento, non dalla prima manifestazione del sintomo.

Cass. Sez. 3, n. 17426/2022: distinzione tra garanzia di buon funzionamento e obbligazione di risultato: la prima copre i difetti verificatisi durante il periodo garantito; la seconda incide sulla corretta esecuzione della prestazione e non è soggetta ai termini dell’art. 1512.

Trib. Ragusa n. 515/2025: accoglie la domanda ex art. 1512 c.c.: la garanzia di buon funzionamento era pattautta per 24 mesi; il malfunzionamento si era verificato al 18° mese; la denuncia era stata fatta entro 30 giorni; l’azione era stata proposta entro 6 mesi dalla scoperta.

Casistica pratica

• Macchina industriale in garanzia: il difetto si manifesta al 14° mese; la garanzia contrattuale copre 24 mesi → si applica art. 1512; non occorre provare il vizio originario.

• Veicolo aziendale: il malfunzionamento è denunciato dopo 45 giorni dalla scoperta → decadenza ex art. 1512; il compratore non può invocare la garanzia convenzionale (ma può ancora tentare con la garanzia legale ex art. 1490 se i termini di quest’ultima non sono scaduti e il vizio era preesistente alla consegna).

• Elettrodomestico B2C: si applica D.Lgs. 170/2024 (garanzia legale di conformità, 2 anni) in aggiunta o in alternativa all’art. 1512 se vi è garanzia commerciale convenzionale.

Art. 1513 — Accertamento dei difetti

(Testo vigente)

«Nella vendita di cose mobili il compratore, prima di rifiutare le cose o di fare riserva, può chiedere che esse vengano esaminate da un esperto nominato dal presidente del tribunale o dal giudice di pace, il quale stabilisce le opportune cautele per la conservazione delle medesime.»

Art. 1514 — Deposito della cosa venduta

(Testo vigente)

«Il compratore che rifiuta di ricevere cose viziate o non conformi al contratto o che le ha ricevute con riserva, può chiedere che vengano depositate nelle mani di un terzo a spese del venditore.»

Commento congiunto artt. 1513–1514

Gli artt. 1513 e 1514 c.c. disciplinano due strumenti procedurali di conservazione della prova e della cosa nella vendita di cose mobili:

Art. 1513 — Accertamento tecnico preventivo stragiudiziale. Il compratore che intende rifiutare la cosa o fare riserva può richiedere — prima ancora di proporre un giudizio — la nomina di un esperto da parte del presidente del tribunale o del giudice di pace, incaricato di esaminare i difetti e adottare cautele conservative. L’istituto anticipa la funzione dell’accertamento tecnico preventivo (ATP) ex art. 696 c.p.c., con la peculiarità di essere azionabile in via stragiudiziale e finalizzato specificamente alla vendita mobiliare.

Art. 1514 — Deposito coattivo. Il compratore che rifiuta la cosa (vizi gravi o difformità) o l’ha accettata con riserva può chiedere il deposito della cosa presso un terzo a spese del venditore. Il deposito consente al compratore di non tenersi la cosa presso di sé mantenendo intatte le sue eccezioni, ed evita che il venditore possa contestare la mancata restituzione della cosa come comportamento concludente di accettazione.

Giurisprudenza — art. 1513:

Trib. Brescia n. 2763/2024: l’art. 1513 co. 2 c.c. attribuisce al compratore la facoltà di fare esaminare la cosa da un esperto nominato dal giudice prima di rifiutarla o di fare riserva; tale strumento ha funzione conservativa della prova e non costituisce condizione di procedibilità dell’azione di garanzia per vizi.

Cass. Sez. 2, n. 5605/2014: l’accertamento ex art. 1513 c.c. può essere disposto anche in corso di causa su istanza del compratore che abbia rifiutato la merce; il rifiuto è legittimo se sorretto da elementi obiettivi di non conformità al contratto, anche prima della perizia.

B — Esecuzione coattiva e risoluzione di diritto (artt. 1515–1519)

Art. 1515 — Esecuzione coattiva per inadempimento del compratore

(Testo vigente)

«Se il compratore è in mora nel ricevere la cosa o nel pagare il prezzo, il venditore può far vendere la cosa per conto e a spese di lui a mezzo di un ufficiale giudiziario, previa intimazione al compratore. / Il venditore ha diritto al risarcimento del danno, salva la disposizione dell’articolo 1518.»

Art. 1516 — Esecuzione coattiva per inadempimento del venditore

(Testo vigente)

«Se il venditore è in mora nella consegna della cosa, il compratore può farla acquistare per suo conto e a spese di lui, previa intimazione al venditore. / Il compratore ha diritto al risarcimento del danno, salva la disposizione dell’articolo 1518.»

Art. 1517 — Risoluzione di diritto

(Testo vigente)

«Nelle ipotesi di cui ai due articoli precedenti il contratto si può risolvere di diritto quando una delle parti, entro otto giorni dal giorno in cui l’altra avrebbe dovuto adempiere la sua obbligazione, dichiara di non volere l’esecuzione del contratto.»

Art. 1518 — Normale determinazione del risarcimento

(Testo vigente)

«Quando il contratto è stato risolto per inadempimento di una delle parti e le cose vendute hanno un prezzo corrente di mercato o di borsa, il risarcimento dovuto è la differenza tra il prezzo convenuto e quello corrente al giorno della risoluzione nel luogo in cui doveva seguire la consegna.»

Commento congiunto artt. 1515–1518

Gli artt. 1515–1518 c.c. disciplinano un sistema speciale di rimedi dell’inadempimento nella vendita di cose mobili, alternativo alla risoluzione giudiziale ex art. 1453 c.c. e alla diffida ad adempiere ex art. 1454 c.c. Il sistema si articola in tre opzioni tra loro alternative:

A — Esecuzione coattiva in sostituzione (artt. 1515–1516). Ciascuna parte inadempiente può essere sostituita nell’esecuzione del contratto:

• Il venditore può far vendere la cosa per conto del compratore moroso (art. 1515).

• Il compratore può far acquistare la cosa per conto del venditore inadempiente nella consegna (art. 1516). In entrambi i casi è necessaria una preventiva intimazione (non necessariamente giudiziale; sufficiente anche raccomandata o PEC) e il concorso dell’ufficiale giudiziario per la vendita sostitutiva. La parte che ricorre all’esecuzione coattiva conserva il diritto al risarcimento del danno ulteriore rispetto alla differenza di prezzo.

B — Risoluzione di diritto (art. 1517). Alternativa all’esecuzione coattiva, la risoluzione di diritto si produce mediante dichiarazione unilaterale ricettizia di voler risolvere il contratto, da inviarsi entro 8 giorni dal giorno in cui l’altra parte avrebbe dovuto adempiere. Non richiede pronuncia giudiziale: la dichiarazione ha effetto costitutivo della risoluzione. Il termine di 8 giorni è perentorio.

C — Danno normale (art. 1518). Quando il contratto è risolto e la cosa ha un prezzo corrente di mercato o di borsa, il risarcimento è forfettizzato nella differenza tra prezzo contrattuale e prezzo corrente al giorno della risoluzione nel luogo di consegna. Non si tratta di un tetto massimo (il danno ulteriore resta risarcibile), ma di una misura presuntiva del danno minimo provabile senza ulteriore istruttoria.

Coordinamento normativo:

• Artt. 1453–1455 c.c. — risoluzione giudiziale per inadempimento (rimedio generale).

• Art. 1454 c.c. — diffida ad adempiere (rimedio generale alternativo).

• Art. 75 CISG — previsione analoga nel diritto uniforme internazionale (cover price).

Nota pratica. Il sistema degli artt. 1515–1518 è particolarmente utile nelle vendite commerciali di commodities (cereali, metalli, prodotti energetici) dove esiste un prezzo corrente di mercato: consente di liquidare il danno senza perizia estimativa. Nelle vendite di beni non fungibili (macchinari su misura, beni unici) il rimedio dell’esecuzione coattiva è inapplicabile per natura e si dovrà ricorrere alla risoluzione giudiziale.

Art. 1519 — Restituzione di cose non pagate

(Testo vigente)

«Se il compratore di cose mobili non ha pagato il prezzo e non ha ottenuto una dilazione, il venditore può rivendicare le cose vendute quando si trovano ancora presso il compratore nello stato in cui erano al momento della vendita, purché la rivendicazione sia proposta entro quindici giorni dalla consegna e la cosa non sia passata in mano di terzi che abbiano acquistato in buona fede.»

Analisi della norma

L’art. 1519 c.c. attribuisce al venditore di cose mobili non pagate una forma speciale di tutela reale: la rivendicazione stragiudiziale nei confronti del compratore insolvente, azionabile entro 15 giorni dalla consegna. L’istituto ha una funzione analoga alla revendication del diritto francese e alla stoppage in transit del diritto inglese, e si giustifica con l’esigenza di tutelare il venditore che ha consegnato la cosa fidandosi del pagamento immediato, senza richiedere garanzie.

Presupposti cumulativi:

• Vendita di cose mobili (l’istituto non si applica agli immobili).

• Mancato pagamento del prezzo senza dilazione concessa.

• Cosa ancora presso il compratore nello stesso stato in cui si trovava al momento della vendita (non deteriorata, non trasformata).

• Rivendicazione proposta entro 15 giorni dalla consegna.

• La cosa non è passata a terzi in buona fede (tutela dell’acquisto a non domino ex art. 1153 c.c.).

Effetti. L’accoglimento della domanda consente al venditore di recuperare la cosa in natura, sciogliendo retroattivamente la vendita. Non è un’azione di risoluzione per inadempimento (che richiede pronuncia giudiziale) ma uno strumento di recupero reale diretto.

Nota concorsuale. Nel caso di fallimento/liquidazione giudiziale del compratore, l’art. 1519 c.c. può concorrere con l’art. 73 L.Fall. (ora art. 172 CCII), che consente al curatore di scegliere se sciogliersi o subentrare nel contratto pendente. L’art. 1519 può trovare applicazione se la rivendicazione è proposta prima della dichiarazione di insolvenza e i suoi presupposti sono soddisfatti.

C — Tipi speciali di vendita mobiliare (artt. 1520–1526)

Art. 1520 — Vendita con riserva di gradimento

(Testo vigente)

«La vendita con riserva di gradimento non si perfeziona finché il compratore non fa conoscere al venditore che la cosa è di suo gradimento. Il venditore non è vincolato finché non è intervenuto il gradimento. Nell’incertezza, la cosa si ritiene in conto visione presso il compratore.»

Art. 1521 — Vendita a prova

(Testo vigente)

«Nella vendita a prova, il contratto è perfetto ma la sua esecuzione è subordinata all’esito della prova; se questa ha esito negativo, il compratore può rifiutare di eseguire il contratto.»

Art. 1522 — Vendita su campione e su tipo di campione

(Testo vigente)

«Nella vendita su campione la cosa deve essere conforme al campione; nella vendita su tipo di campione la conformità al tipo si presume se la cosa corrisponde a quello generalmente accettato nella pratica commerciale.»

Commento congiunto artt. 1520–1522

I tre articoli disciplinano altrettante modalità speciali di vendita mobiliare, caratterizzate da un elemento sospensivo o condizionale sul perfezionamento o sull’esecuzione del contratto.

Art. 1520 — Riserva di gradimento. Il contratto è incompleto (non si perfeziona) finché il compratore non comunica il proprio gradimento. L’istituto struttura la vendita come proposta ferma del venditore accettabile a discrezione del compratore. Il rischio rimane in capo al venditore sino al gradimento. La formula “conto visione” della prassi commerciale rientra tipicamente in questo schema. La clausola di gradimento è una condizione sospensiva meramente potestativa a favore del compratore: la sua legittimità è salva perché il compratore non è ancora parte vincolata del contratto.

Art. 1521 — Vendita a prova. Il contratto è già perfetto ma la sua esecuzione è subordinata all’esito positivo della prova. Si tratta di condizione risolutiva: il diritto di proprietà si trasferisce immediatamente (salvo patto contrario), ma si consolida definitivamente solo con l’esito positivo della prova. Se la prova dà esito negativo, il compratore può rifiutare l’esecuzione. La prova deve essere effettuata secondo buona fede e in conformità alle pattuizioni.

Art. 1522 — Vendita su campione. La conformità al campione è requisito di esecuzione del contratto: la cosa consegnata deve corrispondere al campione custodito (o concordato). La prova della non conformità spetta al compratore. La variante “su tipo di campione” prevede invece uno standard qualitativo presuntivo ancorato agli usi commerciali.

Coordinamento normativo:

• Artt. 1353–1361 c.c. — disciplina delle condizioni contrattuali (sospensiva e risolutiva).

• Art. 1490 c.c. — garanzia per vizi: si coordina con la non conformità al campione.

Giurisprudenza:

Cass. Sez. 6, n. 8491/2016: nella vendita a prova ex art. 1521 c.c. il contratto è perfetto sin dalla stipula ma la sua esecuzione è condizionata all’esito positivo della prova; il compratore che omette di effettuare la prova nel termine convenuto non può invocare la condizione per rifiutare la merce.

Cass. Sez. 2, n. 6191/2001: la distinzione tra vendita con riserva di gradimento (art. 1520) e vendita a prova (art. 1521) risiede nella struttura: nella prima il contratto non è ancora perfetto; nella seconda è già perfetto. In caso di dubbio sulla qualificazione, il giudice deve interpretare la volontà delle parti secondo le regole degli artt. 1362 ss. c.c.

Trib. Massa n. 129/2025: la fornitura “in conto visione” configura vendita con riserva di gradimento ex art. 1520 c.c.; il mancato gradimento entro il termine comporta la restituzione della cosa senza che il compratore sia tenuto al pagamento.

Trib. Ragusa n. 1637/2024: il contratto con riserva di gradimento ex art. 1520 c.c. non si perfeziona finché non interviene la dichiarazione del compratore; la detenzione della cosa in assenza di gradimento espresso configura possesso a titolo precario, non acquisto della proprietà.

Art. 1523 — Passaggio della proprietà e dei rischi

(Testo vigente)

«Nella vendita a rate con riserva della proprietà, il compratore acquista la proprietà della cosa col pagamento dell’ultima rata di prezzo, ma assume i rischi dal momento della consegna.»

Art. 1524 — Opponibilità della riserva di proprietà nei confronti di terzi

(Testo vigente)

«La riserva della proprietà è opponibile ai creditori del compratore se risulta da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento./ Per i beni mobili iscritti in pubblici registri la riserva è opponibile ai terzi solo se trascritta anteriormente al pignoramento.»

Art. 1525 — Inadempimento del compratore

(Testo vigente)

«Nonostante qualsiasi patto contrario, il mancato pagamento di una sola rata, che non superi l’ottava parte del prezzo, non dà luogo alla risoluzione del contratto, e il compratore conserva il beneficio del termine relativamente alle rate successive.»

Art. 1526 — Risoluzione del contratto

(Testo vigente)

«Se la risoluzione del contratto ha luogo per inadempimento del compratore, il venditore deve restituire le rate riscosse, salvo il diritto a un equo compenso per l’uso della cosa, oltre al risarcimento del danno. / Se si conviene che le rate pagate restino acquisite al venditore a titolo di indennità, il giudice, secondo le circostanze, può ridurre l’indennità convenuta.»

Commento congiunto artt. 1523–1526

La vendita con riserva di proprietà (pactum reservati dominii, comunemente “patto di riservato dominio”) è la forma più diffusa di vendita con finanziamento incorporato nel contratto di compravendita: consente al compratore di ottenere la disponibilità immediata del bene pagandone il prezzo a rate, mentre il trasferimento della proprietà è differito all’integrale pagamento. Costituisce la principale alternativa contrattuale al leasing finanziario traslativo.

Art. 1523 — Struttura del trasferimento

Scissione tra godimento/rischio e proprietà. L’art. 1523 c.c. introduce una duplice regola:

• Proprietà: si trasferisce automaticamente (senza bisogno di ulteriori atti) con il pagamento dell’ultima rata del prezzo. Il compratore non acquista nemmeno una quota di proprietà col pagamento delle rate intermedie: la proprietà è integra in capo al venditore fino all’ultimo pagamento.

• Rischio: si trasferisce al compratore dalla consegna, non dall’acquisto della proprietà. Il compratore sopporta il rischio di perimento fortuito del bene dal momento in cui lo riceve in consegna, pur non essendone ancora proprietario.

Questa scissione è peculiare rispetto al principio generale consensualistico (art. 1376 c.c.) ed è la ragione per cui la vendita con riserva di proprietà è definita come “eccezione legale al principio consensualistico”.

Giurisprudenza — art. 1523:

Cass. Sez. 5, n. 18373/2026: nella vendita con riserva di proprietà il trasferimento della proprietà in capo al compratore avviene automaticamente con il pagamento dell’ultima rata, senza necessità di ulteriori atti traslativi; la piena efficacia retroattiva del trasferimento è esclusa dalla struttura normativa dell’art. 1523 c.c.

Cass. Sez. 1, n. 16854/2022: la vendita con riserva di proprietà si distingue dal leasing finanziario per la funzione economica: la prima è una vendita con dilazione del pagamento; il secondo è un’operazione di finanziamento con opzione di acquisto finale. Il discrimine rileva ai fini del regime applicabile in caso di insolvenza dell’utilizzatore/compratore.

Cass. Sez. 2 (pen.), n. 25448/2026: il compratore con patto di riservato dominio che aliena o distrae il bene è responsabile di appropriazione indebita ex art. 646 c.p. in quanto detiene la cosa altrui (proprietà del venditore) a titolo di possesso qualificato.

Cass. Sez. 3, n. 27128/2021: la clausola con cui si attribuisce al compratore la proprietà sin dalla consegna (anche se le rate non sono ancora pagate) vanifica la riserva e configura una vendita a rate ordinaria; la riserva di proprietà deve risultare inequivocabilmente dal contratto.

Cass. Sez. 1, n. 9426/2001: nella vendita con riserva di proprietà il venditore è legittimato a proporre azione di rivendicazione della cosa nei confronti del compratore inadempiente e nei confronti di terzi che non ne abbiano acquistato la proprietà a non domino.

Merito — art. 1523:

Trib. S. Maria Capua Vetere n. 228/2026: applica l’art. 1523 c.c. affermando che il compratore che non ha ancora pagato l’ultima rata non ha ancora acquisito la proprietà; conseguentemente è legittimata l’azione di rivendicazione del venditore.

Trib. Mantova n. 14/2026: il rischio di deterioramento del bene cade sul compratore dalla consegna ex art. 1523 c.c.; il venditore che risolve il contratto non è tenuto a restituire le rate quale corrispettivo del rischio sopportato dal compratore durante il periodo di detenzione.

Art. 1524 — Opponibilità ai terzi e ai creditori

La riserva di proprietà, per produrre effetti opponibili nei confronti dei creditori del compratore e dei terzi acquirenti, deve soddisfare requisiti formali diversi a seconda della natura del bene:

Beni mobili non registrati: la riserva deve risultare da atto scritto avente data certa (ex artt. 2703–2704 c.c.) anteriore al pignoramento. In caso di fallimento/liquidazione giudiziale del compratore, la data certa deve essere anteriore alla dichiarazione di insolvenza.

Beni mobili registrati (autoveicoli, aeromobili, navi): la riserva è opponibile ai terzi solo se trascritta nei pubblici registri prima del pignoramento.

La norma tutela la certezza dei traffici giuridici: i creditori del compratore che pignorino il bene in buona fede, ignorando la riserva non pubblicizzata, sono protetti.

Giurisprudenza — art. 1524:

Cass. Sez. 1, n. 36541/2021: la riserva di proprietà ex art. 1524 c.c. è opponibile alla massa dei creditori del compratore fallito solo se risulta da atto scritto con data certa anteriore alla sentenza dichiarativa di fallimento (ora: apertura della liquidazione giudiziale); la semplice registrazione fiscale del contratto non è sufficiente in assenza di data certa autonomamente formata.

Cass. Sez. 1, n. 14891/2002: il patto di riservato dominio è opponibile ai creditori del compratore anche nel fallimento, purché sussistano i requisiti dell’art. 1524; il venditore ha diritto alla restituzione del bene in natura con preferenza rispetto ai creditori concorsuali.

Trib. Padova n. 487/2024: rigetta l’opposizione del creditore pignorante: la riserva di proprietà risultava da fattura con data certa anteriore al pignoramento; era quindi opponibile al pignorante ex art. 1524 c.c.

Trib. Treviso ord. 15/01/2026: rigetta la domanda del venditore: la scrittura prodotta non prevedeva la riserva di proprietà e la data certa era successiva al pignoramento; la riserva era inopponibile al creditore.

C. App. Ancona n. 822/2024: l’opponibilità della riserva ai terzi richiede non solo la data certa ma anche che il patto sia riconducibile alla specifica vendita e al bene oggetto di esecuzione; un patto generico di riserva inserito nelle condizioni generali di vendita non è sufficiente se non identificato nel singolo contratto.

Trib. Larino n. 294/2024: distingue tra beni mobili non registrati (data certa anteriore al pignoramento) e beni mobili registrati (trascrizione anteriore); per un autoveicolo la riserva è opponibile solo se iscritta al PRA prima del pignoramento.

Art. 1525 — Soglia minima di inadempimento

L’art. 1525 c.c. è norma imperativa (inderogabile in danno del compratore): stabilisce che il mancato pagamento di una sola rata non superiore all’ottava parte del prezzo non legittima la risoluzione del contratto. Il compratore conserva il beneficio del termine per le rate successive.

La soglia dell’ottava parte si calcola sul prezzo complessivo del contratto, non sul valore della singola rata. Se il prezzo è 80.000 euro, una rata di 9.000 euro (superiore a 10.000 = ottava parte) legittima la risoluzione; una di 9.000 (≤ ottava parte) no.

Le clausole che prevedono la risoluzione per il mancato pagamento di una sola rata — qualunque sia il suo importo — sono nulle per contrasto con norma imperativa, ex art. 1418 co. 1 c.c.

Giurisprudenza — art. 1525:

Cass. Sez. 2, n. 22190/2020: l’art. 1525 c.c. è norma imperativa; la clausola contrattuale che prevede la risoluzione per il mancato pagamento di qualsiasi rata è nulla ex art. 1418 c.c.; il giudice deve applicare la soglia dell’ottava parte anche in presenza di pattuizioni contrarie.

Art. 1526 — Effetti della risoluzione

In caso di risoluzione per inadempimento del compratore nella vendita con riserva di proprietà, si applicano regole speciali rispetto alla disciplina generale della risoluzione:

Obblighi del venditore risolto:

• Restituire le rate già riscosse.

• Ma ha diritto a un equo compenso per l’uso del bene durante il periodo di detenzione da parte del compratore.

• Ha diritto al risarcimento del danno (ulteriore rispetto all’equo compenso).

Clausola penale e potere moderativo del giudice. Se le parti hanno convenuto che le rate pagate restino acquisite al venditore a titolo di indennità (c.d. “clausola di decurtazione”), il giudice può ridurre tale indennità se eccessiva, secondo le circostanze (co. 2). Il potere moderativo del giudice non richiede eccezione di parte: è esercitabile d’ufficio.

Giurisprudenza — art. 1526 (Cassazione):

Cass. Sez. 3, n. 7368/2023: nel leasing traslativo assimilato alla vendita con riserva di proprietà, la risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore comporta l’applicazione analogica dell’art. 1526 c.c.: il concedente deve restituire le rate riscosse, detraendo l’equo compenso per l’uso e il risarcimento del danno.

Cass. Sez. 2, n. 11452/2015: l’equo compenso ex art. 1526 co. 1 c.c. è determinato dal giudice in via equitativa tenendo conto del periodo di godimento, del valore commerciale del bene e del suo deprezzamento; il potere moderativo ex co. 2 si applica anche quando non vi è clausola di decurtazione espressa ma la somma trattenuta dal venditore risulti sproporzionata.

Giurisprudenza — art. 1526 (merito):

Trib. Torino n. 1264/2025: accerta la risoluzione della vendita con riserva di proprietà per inadempimento del compratore; quantifica l’equo compenso in misura pari al canone locativo di mercato del bene per il periodo di utilizzo; riduce la penale convenzionale ex art. 1526 co. 2 perché eccedente il danno effettivo.

Trib. Savona n. 144/2026: condanna il venditore alla restituzione delle rate percepite, detratto l’equo compenso per l’uso determinato dal CTU; esclude il risarcimento del danno per mancanza di prova del maggior pregiudizio.

Trib. Catania n. 6197/2025: applica l’art. 1526 co. 2 riducendo d’ufficio la clausola di decurtazione integrale delle rate, ritenuta manifestamente eccessiva rispetto al valore residuo del bene e al deprezzamento subito.

Trib. Milano n. 5257/2025: il compratore che restituisce spontaneamente il bene non è tenuto al pagamento delle rate future; il venditore che risolve il contratto non può cumulare la restituzione del bene e la ritenzione integrale delle rate già pagate senza riduzione ex art. 1526 co. 2.

Trib. Roma n. 888/2024: il giudice esercita il potere di riduzione della penale d’ufficio anche in assenza di specifica eccezione del compratore; il fondamento è l’art. 1526 co. 2 c.c. — norma di ordine pubblico economico.

D — Vendita di titoli di credito (artt. 1527–1536)

Art. 1527 — Consegna

(Testo vigente)

«Nella vendita di titoli di credito la consegna ha luogo con la tradizione del documento. Se i titoli devono essere trasportati da un luogo all’altro, si applica la disposizione del secondo comma dell’articolo 1510.»

Art. 1528 — Pagamento del prezzo

(Testo vigente)

«Il compratore dei titoli di credito è tenuto a pagare il prezzo nel termine convenuto o, in mancanza, al momento in cui avviene la consegna.»

Art. 1529 — Rischi

(Testo vigente)

«Nella vendita di titoli di credito i rischi passano al compratore dal momento della consegna dei titoli.»

Art. 1530 — Pagamento contro documenti a mezzo di banca

(Testo vigente)

«Nel caso di pagamento contro documenti a mezzo di banca, questa è obbligata a verificare la regolarità formale dei documenti, ma non la loro veridicità. Se essa paga nonostante l’irregolarità dei documenti, è responsabile verso il compratore; se rifiuta di pagare per ragioni non giustificate, è responsabile verso il venditore.»

Art. 1531 — Interessi, dividendi e diritto di voto

(Testo vigente)

«Se non è diversamente stabilito, appartengono al compratore gli interessi e i dividendi scaduti dopo la vendita, nonché il diritto di voto nelle assemblee successive alla vendita.»

Art. 1532 — Diritto di opzione

(Testo vigente)

«Se nel tempo intermedio fra la vendita e la consegna è offerto un diritto di opzione, il venditore deve esercitarlo o cederlo al compratore; se il termine scade prima della consegna, il venditore deve esercitarlo per conto del compratore.»

Art. 1533 — Estrazione per premi o rimborsi

(Testo vigente)

«Se nel tempo intermedio i titoli sono estratti per premi o per rimborso anticipato, la somma spetta al compratore, salvo il rimborso del prezzo pagato; se i titoli sono estratti prima che il compratore ne sia venuto a conoscenza, è dovuto l’interesse legale sulla somma dal giorno dell’estrazione.»

Art. 1534 — Versamenti richiesti sui titoli

(Testo vigente)

«I versamenti che siano richiesti nel tempo intermedio sui titoli venduti sono a carico del compratore.»

Art. 1535 — Proroga dei contratti a termine

(Testo vigente)

«Se nel tempo intermedio interviene la proroga di contratti a termine, il compratore può recedere dalla vendita, salvo che il venditore gli rimborsi la differenza di prezzo.»

Art. 1536 — Inadempimento

(Testo vigente)

«In caso di inadempimento del venditore di titoli di credito si applica la disposizione dell’articolo 1516; in caso di inadempimento del compratore si applica la disposizione dell’articolo 1515.»

Commento congiunto artt. 1527–1536

Le norme degli artt. 1527–1536 c.c. disciplinano la vendita di titoli di credito come tipo speciale di vendita mobiliare, caratterizzato dalla natura cartolare del bene trasferito. La disciplina si innesta sulla struttura generale della vendita di cose mobili (Sezione II) e sulle norme del diritto cartolare (artt. 1992 ss. c.c.; r.d. 1669/1933 sulle cambiali; r.d. 1736/1933 sugli assegni; D.Lgs. 58/1998 — TUF per i titoli finanziari).

Trasferimento e rischio (artt. 1527–1529)

Art. 1527 — Consegna. Il trasferimento della proprietà del titolo di credito avviene con la tradizione del documento (consegna materiale). Per i titoli nominativi occorre anche il giro (annotazione sul libro soci e sul titolo, o girata più transfert ex art. 2022 c.c.). Per i titoli al portatore è sufficiente la sola consegna materiale. Per i titoli dematerializzati (obbligazioni, azioni quotate) il trasferimento avviene con la registrazione sul conto titoli dell’intermediario.

Art. 1529 — Rischi. I rischi si trasferiscono al compratore dalla consegna, con regola analoga all’art. 1523 co. 2 per la riserva di proprietà: il rischio segue la detenzione, non la proprietà formale del titolo.

Pagamento contro documenti (art. 1530)

L’art. 1530 c.c. disciplina il meccanismo del credito documentario (o lettera di credito documentaria), strumento cardine del commercio internazionale. La banca opera come intermediario di pagamento:

• È obbligata a verificare la regolarità formale dei documenti presentati dal venditore (polizza di carico, fattura, certificato di origine, ecc.) ma non la loro veridicità sostanziale.

• Se paga nonostante i documenti siano irregolari in forma, è responsabile verso il compratore.

• Se rifiuta di pagare in presenza di documenti formalmente regolari, è responsabile verso il venditore.

Questa disciplina è coerente con le Norme e Usi Uniformi relativi ai Crediti Documentari (NUU 600 — UCP 600) della Camera di Commercio Internazionale, che regolano il credito documentario su scala internazionale e con cui l’art. 1530 c.c. deve essere coordinato nelle operazioni con l’estero.

Giurisprudenza — art. 1530:

Cass. Sez. 1, n. 29793/2017: nel pagamento contro documenti a mezzo di banca ex art. 1530 co. 2 c.c., la banca è tenuta alla sola verifica della regolarità formale dei documenti e non è responsabile per l’autenticità o la veridicità dei medesimi; la banca che rifiuti di pagare documenti formalmente conformi risponde verso il venditore beneficiario per il danno da inadempimento.

Diritti accessori nel periodo intermedio (artt. 1531–1535)

Il periodo compreso tra la conclusione del contratto e la consegna dei titoli genera una serie di eventi societari e finanziari che le norme degli artt. 1531–1535 disciplinano allocandone il rischio e il beneficio tra venditore e compratore:

Evento	Regola	Art.
Interessi e dividendi scaduti dopo la vendita	Spettano al compratore	1531
Diritto di voto nelle assemblee successive alla vendita	Spetta al compratore	1531
Diritto di opzione	Il venditore deve esercitarlo o cederlo al compratore	1532
Estrazione per premi o rimborso anticipato	La somma spetta al compratore (con restituzione del prezzo)	1533
Versamenti richiesti sui titoli	A carico del compratore	1534
Proroga di contratti a termine	Il compratore può recedere; il venditore può impedirlo rimborsando la differenza di prezzo	1535

Il principio sottostante è che dal momento della vendita il compratore ha diritto economico ai frutti e agli incrementi del titolo, e sopporta le obbligazioni accessorie, indipendentemente dall’avvenuta consegna materiale.

Inadempimento (art. 1536)

L’art. 1536 c.c. rinvia espressamente agli artt. 1515 e 1516 c.c. per l’inadempimento nella vendita di titoli, rendendo applicabile il meccanismo dell’esecuzione coattiva sostitutiva e della determinazione normale del risarcimento ex art. 1518 c.c. Nelle vendite di titoli quotati il “prezzo corrente di borsa” è il prezzo di riferimento per la determinazione del danno.

Tavola sinottica dei precedenti citati

N.	Autorità	Numero	Anno	Articolo	Tema
1	Cass. Sez. 2	5002	2026	1510	Liberazione venditore con rimessa al vettore; passaggio rischio
2	Cass. Sez. 6	19719	2020	1510	Passaggio del rischio alla rimessa al vettore
3	Cass. Sez. 3	28727	2024	1510	Difetto di prova dell’accordo derogatorio; prevalenza art. 1510
4	Cass. Sez. 6	2972	2022	1510	Foro del luogo di esecuzione; passaggio rischio
5	Cass. Sez. 3	13377	2018	1510	Prova accordo derogatorio; onere su chi la invoca
6	Cass. Sez. 2	10343	2014	1510	Rimessa al vettore libera il venditore; eccezione difetto imballaggio
7	Trib. Verona	883	2024	1510	Rigetto risoluzione; rischio già passato al compratore
8	Trib. Bari	2010	2025	1510	Data consegna al vettore da CMR; passaggio rischio
9	Trib. Reggio Emilia	145	2026	1510	Onere prova della rimessa al vettore a carico del venditore
10	Cass. Sez. 2	35006	2023	1512	Garanzia buon funzionamento: non richiede vizio originario; termini autonomi
11	Cass. Sez. 2	58	2018	1512	Decadenza per tardività della denuncia; dies a quo
12	Cass. Sez. 3	17426	2022	1512	Distinzione garanzia buon funz. e obbligazione di risultato
13	Trib. Ragusa	515	2025	1512	Accoglimento domanda ex art. 1512; denuncia tempestiva
14	Trib. Brescia	2763	2024	1513	Accertamento ex art. 1513: funzione conservativa; non condizione di procedibilità
15	Cass. Sez. 2	5605	2014	1513	Rifiuto della merce legittimo ante perizia; art. 1513 in corso di causa
16	Cass. Sez. 6	8491	2016	1521	Vendita a prova: contratto perfetto; omissione prova non legittima rifiuto
17	Cass. Sez. 2	6191	2001	1520-1521	Distinzione riserva di gradimento / vendita a prova; criteri di qualificazione
18	Trib. Massa	129	2025	1520	Conto visione = riserva di gradimento; mancato gradimento → restituzione
19	Trib. Ragusa	1637	2024	1520	Contratto non perfezionato senza gradimento; possesso precario
20	Cass. Sez. 5	18373	2026	1523	Trasferimento proprietà all’ultima rata; nessun atto ulteriore necessario
21	Cass. Sez. 1	16854	2022	1523	Distinzione vendita con riserva / leasing finanziario
22	Cass. Sez. 2 (pen.)	25448	2026	1523	Compratore con patto di riservato dominio che aliena la cosa: appropriazione indebita
23	Cass. Sez. 3	27128	2021	1523	Clausola che attribuisce proprietà alla consegna vanifica la riserva
24	Cass. Sez. 1	9426	2001	1523	Legittimazione del venditore all’azione di rivendicazione
25	Trib. S. M. Capua Vetere	228	2026	1523	Venditore legittimato a rivendicare se ultima rata non pagata
26	Trib. Mantova	14	2026	1523	Rischio sul compratore dalla consegna; venditore non restituisce rate per il rischio
27	Cass. Sez. 1	36541	2021	1524	Opponibilità al fallimento: data certa anteriore alla dichiarazione di insolvenza
28	Cass. Sez. 1	14891	2002	1524	Opponibilità ai creditori; preferenza del venditore con riserva
29	Trib. Padova	487	2024	1524	Data certa ante pignoramento → opponibilità; rigetto opposizione creditore
30	Trib. Treviso	ord. 15/01	2026	1524	Riserva inopponibile: data certa posteriore al pignoramento
31	C. App. Ancona	822	2024	1524	Patto generico nelle CGV insufficiente; occorre identificazione nel contratto
32	Trib. Larino	294	2024	1524	Autoveicolo: riserva opponibile solo con iscrizione PRA ante pignoramento
33	Cass. Sez. 2	22190	2020	1525	Norma imperativa: clausola risoluzione per qualsiasi rata è nulla
34	Cass. Sez. 3	7368	2023	1526	Leasing traslativo: applicazione analogica art. 1526; restituzione rate – equo compenso
35	Cass. Sez. 2	11452	2015	1526	Equo compenso determinato in via equitativa; potere moderativo d’ufficio
36	Trib. Torino	1264	2025	1526	Equo compenso = canone locativo; riduzione penale ex art. 1526 co. 2
37	Trib. Savona	144	2026	1526	Restituzione rate – equo compenso CTU; no danno ulteriore senza prova
38	Trib. Catania	6197	2025	1526	Riduzione d’ufficio clausola di decurtazione integrale
39	Trib. Milano	5257	2025	1526	Restituzione spontanea; divieto cumulo ritenzione rate + restituzione bene
40	Trib. Roma	888	2024	1526	Potere moderativo d’ufficio su penale ex art. 1526 co. 2; ordine pubblico economico
41	Cass. Sez. 1	29793	2017	1530	Pagamento contro documenti: verifica solo formale; responsabilità banca per rifiuto ingiustificato

Aggiornato alla giurisprudenza pubblicata al 28 luglio 2026.