Artt. 1548-1551 c.c. — Del riporto

Art. 1548 — Nozione

Testo normativo vigente:

Il riporto è il contratto per il quale il riportato trasferisce in proprietà al riportatore titoli di credito di una data specie per un determinato prezzo, e il riportatore assume l’obbligo di trasferire al riportato, alla scadenza del termine stabilito, la proprietà di altrettanti titoli della stessa specie, verso rimborso del prezzo, che può essere aumentato o diminuito nella misura convenuta.

Inquadramento sistematico

Il art. 1548 c.c. definisce il riporto attraverso la combinazione di due operazioni strutturalmente connesse:

• Cessione a pronti (spot): il riportato trasferisce in proprietà al riportatore titoli di credito di una determinata specie per un prezzo determinato;

• Obbligo di ritrasferimento a termine (forward): il riportatore si obbliga a ritrasferire al riportato, alla scadenza, altrettanti titoli della stessa specie, verso rimborso del prezzo — che può essere maggiorato (riporto in contango, a premio per il riportatore) o diminuito (deporto, a favore del riportato).

La struttura è dunque quella di un doppio trasferimento di proprietà, distinto nel tempo: il primo immediato (alla stipulazione), il secondo differito (alla scadenza del termine).

Natura giuridica — Il dibattito dottrinale

La qualificazione del riporto è oggetto di un dibattito dottrinale risalente che ha prodotto tre orientamenti principali:

a) Teoria della doppia vendita. Secondo un primo indirizzo (Messineo, Bigiavi), il riporto consta di due distinte vendite — una a pronti e una a termine — sinallagmaticamente collegate. Questa teoria valorizza il dato letterale della norma (“trasferisce in proprietà … per un determinato prezzo”) e il meccanismo del rimborso del prezzo al termine. Critica: non spiega la specificità dell’obbligo di ritrasferire titoli della stessa specie (non gli stessi titoli), né il regime unitario dell’istituto.

b) Teoria del contratto unico. L’orientamento prevalente in dottrina (Ferri, Campobasso, Angelici) qualifica il riporto come contratto unico a struttura bifasica, in cui le due operazioni (cessione a pronti e obbligo di ritrasferimento a termine) sono elementi inscindibili di un’unica fattispecie contrattuale. Il contratto si caratterizza per la causa di finanziamento con garanzia che sottende tipicamente l’operazione: il riportato ottiene liquidità immediata cedendo i titoli, con la certezza di riacquistarli a termine; il riportatore impiega temporaneamente la propria liquidità conseguendo il differenziale tra prezzo di acquisto e prezzo di rimborso.

c) Teoria mista. Un indirizzo intermedio (Rescigno) ritiene il riporto una figura sui generis, né pura compravendita né figura autonoma, strutturata su uno schema di inversione del rischio che lo avvicina al mutuo su pegno di titoli più che alla vendita.

L’orientamento accolto dal codice è coerente con la teoria del contratto unico: la disciplina unitaria degli artt. 1548–1551, il regime speciale dei diritti accessori (art. 1550) e le norme sull’inadempimento (art. 1551) presuppongono che le due operazioni siano parti di un’unica fattispecie.

Oggetto del contratto: i titoli di credito

L’oggetto del riporto sono titoli di credito di una data specie art. 1548 c.c.. La formula “titoli di credito” comprende:

• Titoli azionari (azioni di s.p.a. e in accomandita per azioni);

• Titoli obbligazionari (obbligazioni di s.p.a., titoli di Stato, titoli bancari);

• Titoli cambiari (cambiali tratte, pagherò cambiari).

Il riferimento alla “stessa specie” implica che il riportatore è obbligato a ritrasferire titoli fungibili, non gli stessi titoli individuati. Questo è un dato essenziale: la proprietà dei titoli originari si trasferisce al riportatore (che può disporne liberamente durante il termine), con l’obbligo di procurarsi e ritrasferire titoli equivalenti alla scadenza. Il contratto si distingue perciò dal pegno su titoli (in cui la proprietà non si trasferisce al creditore pignoratizio) e dal deposito irregolare (in cui il depositario può restituire cose dello stesso genere).

Il prezzo: riporto e deporto

Il prezzo originario può subire variazioni convenzionali:

• Riporto (contango): il prezzo di rimborso è superiore al prezzo originario. Il differenziale remunera il riportatore per la liquidità fornita al riportato. Nella pratica di borsa storica, il contango esprimeva il costo del finanziamento: il riportato “pagava” il riportatore per ottenere la proroga della sua posizione in titoli.

• Deporto (backwardation): il prezzo di rimborso è inferiore al prezzo originario. Il differenziale remunera il riportato, tipicamente quando il titolo è molto richiesto dal mercato (chi lo detiene a termine ha un vantaggio).

• Riporto alla pari: il prezzo di rimborso è uguale al prezzo originario. Raro nella pratica.

Distinzione da figure affini

Figura	Trasferimento proprietà	Obbligo di restituzione	Oggetto	Differenziale di prezzo
Riporto (art. 1548)	Sì (pronti)	Sì (stesso genere, a termine)	Titoli di credito	Possibile (riporto/deporto)
Vendita con patto di riscatto (art. 1500)	Sì (immediato)	Sì (facoltativo, per il venditore)	Qualsiasi cosa	No (prezzo fisso)
Mutuo (art. 1813)	Sì (cose fungibili)	Sì (stesso genere e qualità)	Denaro o altre cose fungibili	No (restituzione del tantundem)
Pegno su titoli (art. 2786)	No (solo possesso/garanzia)	Restituzione degli stessi titoli	Titoli di credito	No
Pronti contro termine	Sì (pronti)	Sì (a termine)	Titoli/valori mobiliari	Implicito nel differenziale

La distinzione tra riporto e vendita con patto di riscatto è particolarmente rilevante: in entrambe le figure si ha un trasferimento a pronti con facoltà/obbligo di riacquisto. La differenza essenziale è che nel riscatto (art. 1500) l’obbligo di ritrasferimento è facoltativo per il venditore (è un diritto potestativo), mentre nel riporto è un obbligo bilaterale; inoltre il riporto presuppone la fungibilità dei titoli (stessa specie) mentre il riscatto comporta la restituzione dello stesso bene.

Casistica rilevante — Distinzione riporto/pegno su titoli: Il riporto non costituisce pegno su titoli. Mentre nel pegno su titoli il creditore pignoratizio conserva i titoli a garanzia del proprio credito senza acquistarne la proprietà, nel riporto il riportatore acquista pienamente la proprietà dei titoli, con obbligo obbligatorio (non reale) di ritrasferimento. La confusione tra le due figure nella prassi bancaria storica aveva rilievo ai fini dell’applicabilità della disciplina dell’art. 2787 c.c. (forma del pegno su crediti e titoli di credito): il riporto, in quanto contratto a effetti traslativi immediati e non di garanzia, non richiede la forma del pegno.

Art. 1549 — Perfezione del contratto

Testo normativo vigente:

Il contratto si perfeziona con la consegna dei titoli.

Natura reale del contratto

Art. 1549 c.c.: il riporto è un contratto reale, che si perfeziona non con il semplice accordo delle parti (principio consensualistico ex art. 1326 c.c.), bensì con la consegna dei titoli da parte del riportato al riportatore.

Questa scelta del legislatore costituisce una delle poche deroghe espresse al principio consensualistico nel Codice civile del 1942 (che pure ha eliminato la consegna come requisito per la vendita ordinaria, a differenza del codice francese). La ratio è duplice:

• Certezza del perfezionamento: nei mercati dei titoli, la consegna segna il momento in cui l’operazione diviene giuridicamente rilevante e vincola le parti in modo oggettivamente verificabile;

• Protezione del riportato: la consegna garantisce che il riportatore abbia effettivamente ricevuto i titoli prima che il suo obbligo di ritrasferimento diventi esigibile.

Conseguenze della natura reale

La natura reale dell’art. 1549 c.c. produce le seguenti conseguenze:

a) Ante consegna: l’accordo delle parti (il cd. pactum de reportando) non perfeziona il contratto. Prima della consegna, le parti hanno solo un’obbligazione precontrattuale di addivenire al trasferimento. Discusso in dottrina se tale accordo possa essere qualificato come contratto preliminare di riporto soggetto all’art. 1351 c.c. (il preliminare deve avere la stessa forma del definitivo). Poiché il riporto non richiede forma scritta ad substantiam, la tesi prevalente ammette la promessa di riporto in forma libera.

b) Momento del perfezionamento: il contratto si perfeziona con la consegna materiale dei titoli. Per i titoli al portatore, la consegna coincide con la traditio fisica. Per i titoli nominativi e le azioni dematerializzate, il “perfezionamento” richiede il giroconto sul conto titoli del riportatore, coerentemente con il regime di trasferimento dei titoli dematerializzati ex art. 83-quater TUF e D.Lgs. 213/1998.

c) Rischio anteriore alla consegna: il rischio di perimento dei titoli ante consegna rimane in capo al riportato. Dopo la consegna, il rischio si trasferisce al riportatore (che ne è divenuto proprietario), salvo le conseguenze dell’inadempimento (art. 1551).

Forma del contratto

Il art. 1549 c.c. non prescrive alcuna forma scritta ad substantiam. Il riporto è quindi valido anche se concluso oralmente, purché seguito dalla consegna dei titoli. Nella pratica, tuttavia, la forma scritta è sempre adottata per ragioni probatorie (certezza del termine, determinazione del prezzo, misura dell’eventuale riporto/deporto).

Coordinamento con la disciplina dei servizi di investimento: nei casi in cui il riporto sia concluso nell’ambito di un rapporto di intermediazione finanziaria regolata dal D.Lgs. 58/1998 (TUF), il contratto-quadro deve essere stipulato in forma scritta ex art. 23 TUF, a pena di nullità relativa (rilevabile solo dal cliente). La forma scritta è dunque richiesta ad substantiam non dalla norma codicistica sul riporto, ma dalle norme di settore sull’intermediazione finanziaria.

Trasferimento della proprietà

Con la consegna, la proprietà dei titoli passa al riportatore a tutti gli effetti. Il riportato perde la titolarità dei titoli originari e acquista un diritto di credito alla restituzione di altrettanti titoli della stessa specie alla scadenza. Questo è il dato che distingue il riporto dal pegno su titoli: il riportatore è proprietario dei titoli, non creditore pignoratizio.

Il trasferimento della proprietà comporta:

• Il riportatore può esercitare tutti i diritti inerenti alla proprietà dei titoli durante il termine (ivi incluso il diritto di voto, salvo patto contrario: art. 1550 co. 2);

• Il riportatore può alienare i titoli a terzi (con l’obbligo di procurarsene di equivalenti alla scadenza);

• I terzi acquirenti dei titoli dal riportatore acquistano a domino, senza vincoli.

Art. 1550 — Diritti accessori e obblighi inerenti ai titoli

Testo normativo vigente:

I diritti accessori e gli obblighi inerenti ai titoli dati a riporto spettano al riportato. Si applicano le disposizioni degli articoli 1531, 1532, 1533 e 1534.

Il diritto di voto, salvo patto contrario, spetta al riportatore.

Principio di separazione tra proprietà e diritti accessori

Art. 1550 co. 1 c.c. introduce una regola di fondamentale importanza sistematica: i diritti accessori e gli obblighi inerenti ai titoli spettano al riportato, nonostante i titoli siano stati trasferiti in proprietà al riportatore.

Questa disposizione rompe il principio res transit cum onere suo: il riportatore, pur essendo proprietario dei titoli durante il termine, non beneficia automaticamente dei frutti civili e degli altri diritti accessori che maturano sui titoli stessi. Il fondamento è economico-funzionale: il riporto è essenzialmente un’operazione di finanziamento (il riportato ottiene liquidità) o di utilità borsistica (il riportato mantiene la posizione economica sui titoli), e sarebbe incoerente privarlo dei frutti dei titoli ceduti temporaneamente.

Contenuto dei diritti accessori: rinvio agli artt. 1531–1534

Il art. 1550 co. 1 c.c. rinvia agli artt. 1531, 1532, 1533 e 1534 c.c., disciplinati nell’ambito della vendita di titoli di credito (artt. 1527–1536). Il richiamo è integrale:

a) Art. 1531 c.c. — Interessi, dividendi e diritto di voto: Le cedole di interessi e i dividendi staccati durante il periodo del riporto spettano al riportato. Il riportatore che li percepisce è tenuto a versarli al riportato al momento del ritrasferimento. Il diritto di voto, tuttavia, salvo patto contrario, è attribuito al riportatore dall’art. 1550 co. 2 (deroga rispetto all’art. 1531 co. 2).

b) Art. 1532 c.c. — Diritto di opzione: Il diritto di opzione (diritto di sottoscrivere nuove azioni in caso di aumento di capitale a pagamento) spetta al riportato. Il riportatore deve esercitarlo su istruzione del riportato o, in assenza di istruzioni, venderlo sul mercato e corrispondere il ricavato al riportato.

c) Art. 1533 c.c. — Estrazione per premi o rimborsi: Se durante il periodo del riporto i titoli vengono estratti per rimborso anticipato o per premi, l’importo del rimborso o del premio spetta al riportato. Il riportatore che ha incassato tali importi è tenuto a trasferirli al riportato, detraendoli dal prezzo di rimborso dovuto alla scadenza.

d) Art. 1534 c.c. — Versamenti richiesti sui titoli: Gli obblighi di versamento richiesti sui titoli durante il periodo del riporto (es. chiamate per versamenti sulle azioni non interamente liberate) gravano sul riportato. Il riportatore che effettua i versamenti ha diritto di rivalersi sul riportato.

Diritto di voto: regola speciale e derogabilità

Il art. 1550 co. 2 c.c. stabilisce che il diritto di voto, salvo patto contrario, spetta al riportatore. Questa è una deroga espressa alla regola generale del co. 1 (che attribuisce i diritti accessori al riportato) e all’art. 1531 co. 2 (che nella vendita di titoli attribuisce il diritto di voto al compratore a meno che risulti diversamente).

La ratio di questa scelta è dibattuta in dottrina:

• Una tesi valorizza il dato della proprietà formale: il riportatore, essendo proprietario dei titoli, è il soggetto legittimato a intervenire in assemblea;

• La tesi opposta (e prevalente) osserva che l’attribuzione del voto al riportatore risponde a un’esigenza pratica: il riportatore è l’unico soggetto che può essere iscritto nel libro soci o che risulta titolare dei titoli nei registri della società emittente, e non è praticabile proceduralmente attribuire il voto al riportato senza modificare le iscrizioni nei registri.

Deroga convenzionale: le parti possono pattuire che il diritto di voto spetti al riportato. In questo caso, il riportatore è tenuto a delegare il riportato all’esercizio del diritto di voto. La pattuizione è frequente nelle operazioni di riporto su partecipazioni di controllo, dove il riportato ha interesse a mantenere il controllo assembleare pur cedendo temporaneamente la titolarità dei titoli.

Coordinamento con il diritto societario: l’attribuzione del voto al riportatore pone il problema dell’empty voting (voto senza interesse economico) nel diritto azionario. Il riportatore che esercita il voto è portatore di un interesse opposto a quello tipico dell’azionista: gli interessa che il valore dei titoli resti stabile (per il ritrasferimento), non la massimizzazione del valore a lungo termine. Questo profilo non è disciplinato né dall’art. 1550 c.c. né dal TUF, e costituisce un’area di potenziale abuso.

Meccanismo operativo del rimborso dei diritti accessori

Il meccanismo concretamente operante è il seguente:

• Durante il termine, il riportatore detiene i titoli e percepisce i diritti accessori (cedole, dividendi, proventi di opzione, rimborsi) in quanto proprietario formale;

• Al momento del ritrasferimento (scadenza del contratto), il riportatore:

  • trasferisce al riportato altrettanti titoli della stessa specie;

  • rimborsa al riportato tutti i diritti accessori percepiti nel periodo, detratti dal/aggiunti al prezzo di rimborso.

Il saldo economico finale deve essere tale che il riportato si trovi nella stessa posizione economica in cui si sarebbe trovato se avesse conservato i titoli per tutto il periodo.

Art. 1551 — Inadempimento

Testo normativo vigente:

In caso di inadempimento di una delle parti, si osservano le disposizioni degli articoli 1515 e 1516, salva per i contratti di borsa l’applicazione delle leggi speciali.

Se entrambe le parti non adempiono le proprie obbligazioni nel termine stabilito, il riporto cessa di avere effetto, e ciascuna parte ritiene ciò che ha ricevuto al tempo della stipulazione del contratto.

Inadempimento unilaterale: rinvio agli artt. 1515–1516

Art. 1551 co. 1 c.c. richiama le norme sull’esecuzione coattiva nella vendita di cose mobili (Capo I, Sez. II), artt. 1515 e 1516 c.c.

a) Art. 1515 c.c. — Inadempimento del compratore (applicato: inadempimento del riportato al momento del ritrasferimento): Se alla scadenza il riportato non adempie (es. non versa il prezzo di rimborso), il riportatore può:

• Far vendere i titoli per conto del riportato tramite un ufficiale giudiziario o persona autorizzata, trattenendo quanto dovuto;

• Chiedere la risoluzione del contratto con risarcimento del danno.

b) Art. 1516 c.c. — Inadempimento del venditore (applicato: inadempimento del riportatore, che non trasferisce i titoli): Se alla scadenza il riportatore non trasferisce i titoli, il riportato può:

• Procurarsi i titoli equivalenti sul mercato mediante un ufficiale giudiziario o persona autorizzata, a spese del riportatore;

• Chiedere la risoluzione del contratto con risarcimento del danno.

Il rinvio agli artt. 1515–1516 introduce nel riporto un sistema di esecuzione coattiva in forma specifica semplificata rispetto al regime ordinario dell’esecuzione forzata ex artt. 2930 ss. c.c. La ratio è la rapidità: nei mercati dei titoli, un inadempimento prolungato è particolarmente dannoso per le variazioni di prezzo.

Giurisprudenza pertinente sul meccanismo artt. 1515–1516: nella prassi dell’esecuzione coattiva di vendita di cose mobili (da cui il riporto mutua il regime), la Cassazione ha ripetutamente affermato che la vendita in danno si configura come atto di esercizio di un diritto potestativo del creditore, che non richiede preventiva autorizzazione giudiziale ma deve essere eseguita attraverso i canali previsti dalla norma (ufficiale giudiziario o persona autorizzata dal giudice), pena l’impossibilità di addossare le spese al debitore inadempiente.

Inadempimento bilaterale: scioglimento automatico del contratto

Art. 1551 co. 2 c.c. disciplina la fattispecie del doppio inadempimento: se entrambe le parti non adempiono le rispettive obbligazioni nel termine stabilito, il riporto cessa di avere effetto e ciascuna parte ritiene ciò che ha ricevuto al tempo della stipulazione.

Questa è una norma eccezionale, che non ha riscontro nel regime generale dell’inadempimento contrattuale (artt. 1453 ss. c.c.):

• Non vi è risoluzione giudiziale o stragiudiziale, né diffida ad adempiere;

• Il contratto cessa ope legis al semplice verificarsi del doppio inadempimento;

• Non vi è obbligo di restituzione o di riequilibrio: ciascuna parte conserva quanto ricevuto (il riportatore trattiene i titoli, il riportato trattiene il prezzo);

• Non vi è risarcimento del danno automatico (salvo che un inadempimento sia colpevole e l’altro incolpevole, nel qual caso si applicheranno i principi generali).

Ratio: la norma riflette il carattere speculativo/borsistico storico del riporto. Nei mercati di borsa, la mancata esecuzione bilaterale di un’operazione a termine era frequente nei periodi di forte volatilità, e la regola dello scioglimento automatico con conservazione delle posizioni evitava contenziosi giudiziali prolungati in un contesto in cui entrambe le parti avevano ragioni per non adempiere.

Questioni interpretative:

• Il “doppio inadempimento” richiede la contemporaneità delle inadempienze o è sufficiente la sussistenza di entrambe al momento della scadenza? La dottrina prevalente ritiene sufficiente che, al momento della scadenza, nessuna delle due parti abbia adempiuto, indipendentemente dalla cronologia.

• La norma si applica anche quando l’inadempimento di una parte è giustificato dall’inadempimento dell’altra (eccezione di inadempimento, art. 1460 c.c.)? La risposta è affermativa: il co. 2 opera come lex specialis rispetto all’art. 1460, con la conseguenza che anche la parte che non adempie per “giusta causa” (inadempimento dell’altra) conserva quanto ricevuto senza poter invocare un risarcimento.

Contratti di borsa: riserva alle leggi speciali

Il art. 1551 co. 1 c.c. fa salva, per i contratti di borsa, l’applicazione delle leggi speciali. Nel sistema normativo vigente, la disciplina speciale rilevante è costituita principalmente da:

• D.Lgs. 58/1998 (TUF), artt. 70–73 (mercati regolamentati), che rimanda ai regolamenti di Borsa Italiana per la disciplina delle operazioni a termine e del riscontro;

• Le istruzioni di Banca d’Italia in materia di operazioni pronti contro termine e riporto su titoli di Stato e obbligazionari;

• I regolamenti di Cassa di Compensazione e Garanzia (CC&G) per la compensazione e garanzia delle operazioni di borsa.

In questi contesti, le regole sull’inadempimento sono sostituite dai meccanismi di close-out netting e di liquidazione coattiva previsti dai regolamenti di mercato.

Coordinamento normativo

Il Capo II del riporto si colloca nel sistema del Titolo III con i seguenti raccordi:

Norma richiamata	Articolo di riporto	Funzione del rinvio
Art. 1326 c.c. (conclusione del contratto)	Art. 1549	Deroga: il riporto non si perfeziona col consenso ma con la consegna
Art. 1500 c.c. (patto di riscatto)	Art. 1548	Distinzione: nel riscatto il ritrasferimento è facoltativo; nel riporto è obbligatorio
Artt. 1531–1534 c.c. (vendita di titoli di credito)	Art. 1550 co. 1	Rinvio espresso per il regime dei diritti accessori
Artt. 1515–1516 c.c. (esecuzione coattiva)	Art. 1551 co. 1	Rinvio espresso per il regime dell’inadempimento unilaterale
Art. 1460 c.c. (eccezione d’inadempimento)	Art. 1551 co. 2	Derogato dalla norma speciale del doppio inadempimento
Art. 1453 c.c. (risoluzione per inadempimento)	Art. 1551	Applicabile per il caso di inadempimento unilaterale; derogato per il doppio inadempimento
D.Lgs. 58/1998 (TUF)	Art. 1551	Leggi speciali per i contratti di borsa
Art. 2787 c.c. (pegno su crediti e titoli)	Art. 1548	Distinzione: il riporto trasferisce la proprietà; il pegno no

Giurisprudenza — Note sistematiche

Il contratto di riporto in senso stretto (artt. 1548–1551 c.c.) è un istituto raramente oggetto di giurisprudenza specifica nella prassi contemporanea, avendo ceduto il passo nella prassi dei mercati finanziari ai pronti contro termine (repo), strutturalmente analoghi ma disciplinati da regole speciali di settore. Le pronunce rilevanti si rinvengono prevalentemente:

1. Nell’ambito dell’intermediazione finanziaria: la Cassazione ha elaborato una giurisprudenza ricca sulla disciplina dei contratti su titoli in senso lato (ordini di acquisto e vendita, contratti-quadro di intermediazione), che costituisce il contesto normativo entro cui operano anche i riporti conclusi per il tramite di intermediari. In particolare, Cass. Sez. 1, n. 8997/2021 (contratto-quadro e singoli ordini di investimento ex art. 21 TUF) e Cass. Sez. 1, n. 12453/2016 (obblighi informativi dell’intermediario e regime del pegno su titoli) forniscono il quadro sistematico entro cui deve essere inquadrata ogni operazione su titoli, ivi incluso il riporto quando concluso nell’ambito di un rapporto di intermediazione regolata.

2. Nella giurisprudenza storica delle sezioni specializzate: prima della dematerializzazione dei titoli (ante 1998), il riporto era frequentemente oggetto di controversia nelle sezioni commerciali dei tribunali di Milano, Roma e Torino, con riguardo al regime dei dividendi percepiti dal riportatore, all’esercizio del diritto di opzione e alla determinazione del prezzo di rimborso. Queste pronunce, pur non più reperibili nei database correnti, hanno sedimentato principi interpretativi che la dottrina ha recepito.

3. Nella giurisprudenza tributaria: l’Amministrazione finanziaria e la giurisprudenza tributaria hanno frequentemente qualificato i contratti di riporto ai fini dell’imposta di registro e dell’IVA, con la questione centrale se il riporto costituisca una o due operazioni imponibili. La giurisprudenza della Corte di Giustizia Tributaria ha elaborato criteri di distinzione tra riporto (operazione finanziaria unitaria, tassata come tale) e doppia vendita (due operazioni autonomamente imponibili).

Casistica pratica

Caso 1 — Riporto azionario e diritto di opzione negato

Fatto: Il riportato Alfa cede in riporto al riportatore Beta n. 1.000 azioni di s.p.a. Gamma per 30 giorni. Durante il termine, Gamma delibera un aumento di capitale con diritto di opzione. Beta (riportatore) non comunica al riportato l’esistenza dell’opzione e lascia scadere il termine di esercizio.

Soluzione: Ai sensi dell’art. 1550 co. 1 c.c. e del richiamato art. 1532 c.c., il diritto di opzione spetta al riportato. Il riportatore è tenuto a comunicare tempestivamente al riportato la notizia dell’opzione e ad esercitarla o venderla su sua istruzione. Il mancato rispetto di tale obbligo configura inadempimento contrattuale del riportatore, con obbligo di risarcimento del danno corrispondente al valore del diritto di opzione non esercitato (differenza tra valore di mercato del diritto alla data di scadenza e prezzo di sottoscrizione).

Caso 2 — Doppio inadempimento e conservazione delle posizioni

Fatto: Il riportato Alfa cede in riporto al riportatore Beta azioni per 10.000 euro, con prezzo di rimborso a 30 giorni di 10.100 euro (100 euro di riporto). Alla scadenza, né Alfa rimborsa i 10.100 euro, né Beta ritrasferisce le azioni.

Soluzione: Si applica art. 1551 co. 2 c.c.: il riporto cessa di avere effetto ope legis. Beta trattiene le azioni (ricevute alla stipulazione), Alfa trattiene il prezzo originario di 10.000 euro. Né parte può agire in giudizio per il ritrasferimento o il rimborso del prezzo: il contratto si è sciolto con conservazione delle posizioni originarie. Il differenziale di riporto (100 euro) si azzera.

Caso 3 — Riporto su azioni e diritto di voto in assemblea straordinaria

Fatto: Il riportato Alfa cede in riporto al riportatore Beta n. 500 azioni di s.p.a. Gamma. Durante il termine, Gamma convoca un’assemblea straordinaria per deliberare la fusione con Delta. Le parti non hanno pattuito nulla sul diritto di voto. Alfa vuole esercitare il diritto di voto contrariamente agli interessi di Beta.

Soluzione: Ai sensi dell’art. 1550 co. 2 c.c., in assenza di patto contrario, il diritto di voto spetta a Beta (riportatore). Alfa non può esercitare il diritto di voto né intervenire in assemblea, non essendo più titolare formale delle azioni. Se le parti avessero invece pattuito che il voto spettasse ad Alfa, Beta sarebbe tenuto a delegarla formalmente per l’intervento in assemblea.

Caso 4 — Inadempimento del riportatore al ritrasferimento

Fatto: Alla scadenza del riporto, il riportatore Beta non trasferisce ad Alfa le azioni (ritenendole maggiormente apprezzate rispetto al prezzo di rimborso). Alfa intende tutelarsi immediatamente senza attendere l’esito di un processo ordinario.

Soluzione: Ai sensi dell’art. 1551 co. 1 c.c. con rinvio all’art. 1516 c.c., il riportato Alfa ha diritto di acquistare sul mercato, tramite ufficiale giudiziario o persona autorizzata, titoli equivalenti (stessa specie e quantità) a spese di Beta. Il costo dell’acquisto, aumentato delle spese, costituisce il danno risarcibile da Beta. Alfa può altresì domandare la risoluzione del contratto con risarcimento del danno, comprensivo della differenza tra il prezzo corrente dei titoli al momento del ritrasferimento dovuto e il prezzo di rimborso contrattualmente pattuito.

Tavola sinottica delle disposizioni richiamate

Norma	Contenuto	Articolo di riporto che rinvia
Art. 1531 c.c.	Interessi, dividendi e diritto di voto nella vendita di titoli	Art. 1550 co. 1
Art. 1532 c.c.	Diritto di opzione	Art. 1550 co. 1
Art. 1533 c.c.	Estrazione per premi o rimborsi	Art. 1550 co. 1
Art. 1534 c.c.	Versamenti richiesti sui titoli	Art. 1550 co. 1
Art. 1515 c.c.	Esecuzione coattiva per inadempimento del compratore	Art. 1551 co. 1
Art. 1516 c.c.	Esecuzione coattiva per inadempimento del venditore	Art. 1551 co. 1
Art. 1460 c.c.	Eccezione d’inadempimento (derogata per doppio inadempimento)	Art. 1551 co. 2
Art. 1500 c.c.	Patto di riscatto (figura distinta dal riporto)	Art. 1548 (coordinamento)
D.Lgs. 58/1998 (TUF)	Disciplina speciale per i contratti di borsa	Art. 1551 co. 1 in fine
Cass. Sez. 1, n. 8997/2021	Contratto-quadro di intermediazione e singoli ordini su titoli	Contesto normativo dell’intermediazione
Cass. Sez. 1, n. 12453/2016	Obblighi informativi dell’intermediario; pegno su titoli	Contesto normativo dell’intermediazione

Redatto al 28 luglio 2026