Atti dell’amministratore e opponibilità ai terzi di buona fede (Cass. civ. Sez. I n. 8310 del 29.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Sotto il vigore della disciplina previgente al d.lgs. n. 6/2003, l’introduzione della regola dell’art. 2384-bis cod. civ., che sottrae all’opponibilità ai terzi in buona fede l’estraneità all’oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della società, comporta che la società che neghi la buona fede del terzo ha l’onere di allegare e dimostrare che l’operazione controversa costituiva in concreto mezzo del tutto estraneo al fine sociale e che il terzo ne era consapevole. Ai fini dell’opponibilità delle limitazioni dei poteri di rappresentanza, l’art. 2384, secondo comma, cod. civ. non richiede la mera conoscenza di tali limitazioni da parte del terzo, ma la sussistenza di un accordo fraudolento o, quanto meno, la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente generatrice di danno per la società. L’accoglimento in misura ridotta di una domanda non integra reciproca soccombenza e non consente la condanna della parte vittoriosa alle spese in favore della soccombente, ma può giustificarne soltanto la compensazione.

Il Fatto

Una società in liquidazione si era opposta al decreto ingiuntivo ottenuto dalla banca per uno scoperto di conto corrente risultante a una data del 2001. L’opponente contestava l’efficacia di alcune operazioni sottostanti le scritturazioni, tra cui un ordine di bonifico del 1998 di vecchie Lit. 150.000.000 eseguito in favore dell’amministratore e del coniuge, e chiedeva accertarsi l’illegittimità della capitalizzazione degli interessi.

Il Tribunale aveva rigettato le domande sulla responsabilità della banca e, con sentenza definitiva, accolto l’opposizione per indebito anatocismo, rideterminando in € 89.810,52 il saldo creditorio. La Corte d’Appello, riuniti gli appelli, li aveva rigettati: gli atti dell’amministratore unico rientravano nell’ordinaria amministrazione e nell’oggetto sociale, erano anteriori alla riforma societaria e mancava l’intento della banca di danneggiare la società. La società ha proposto ricorso per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi, esaminati congiuntamente, sono dichiarati inammissibili. La Corte ricorda che, nella vigenza della disciplina anteriore al d.lgs. n. 6/2003, l’art. 2384-bis cod. civ. esclude l’opponibilità al terzo in buona fede dell’estraneità all’oggetto sociale degli atti degli amministratori. Ne deriva un preciso onere probatorio a carico della società: allegare e dimostrare che l’operazione era mezzo del tutto estraneo al fine sociale e che il terzo ne era consapevole.

Quanto all’art. 2384, secondo comma, cod. civ., la Corte ribadisce il principio di Cass., n. 7293/2009: non basta la conoscenza dell’esistenza delle limitazioni, ma occorre un accordo fraudolento o la consapevolezza di una stipulazione potenzialmente dannosa per la società.

Nel caso concreto il giudice di appello ha qualificato bonifico e richiesta di finanziamento come operazioni bancarie rientranti nell’ordinaria amministrazione; ha ritenuto compatibile con i rapporti tra amministratore e società il fatto che il bonifico fosse indirizzato verso i conti dell’amministratore e del coniuge, potendo trattarsi di rimborsi o emolumenti; ha escluso l’intenzionalità della banca di danneggiare la società, pur traendo essa beneficio dal parziale rientro del debito dei beneficiari.

La ricorrente censura in realtà l’accertamento in fatto compiuto dalla sentenza impugnata sulla compatibilità dell’atto rispetto all’oggetto sociale: accertamento incensurabile in cassazione con il vizio di violazione di legge. Sul terzo motivo, relativo agli interessi convenzionali, la Corte rileva che la sentenza si è esplicitamente pronunciata su tale domanda, con statuizione non aggredita.

Il quarto motivo è infondato. Pur ricorrendo l’omessa pronuncia sulla riforma delle spese di primo grado, la Corte decide la questione nel merito in applicazione del principio di ragionevole durata del processo. L’accoglimento dell’opposizione in punto interessi è risultato marginale rispetto all’entità delle originarie difese. L’accoglimento in misura ridotta di una domanda non dà luogo a reciproca soccombenza, configurabile solo in presenza di una pluralità di domande contrapposte o di parziale accoglimento di un’unica domanda articolata in più capi, e può giustificare soltanto la compensazione ai sensi dell’art. 92, secondo comma, cod. proc. civ., secondo Cass., Sez. U., n. 32061/2022. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e raddoppio del contributo unificato.