Bancarotta fraudolenta e amministratore di fatto criteri di prova in cassazione (Cass. pen. Sez. I n. 36578 del 10.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di bancarotta fraudolenta patrimoniale, la qualificazione di un soggetto come amministratore di fatto della società fallita costituisce accertamento di merito, sorretto da una pluralità di indicatori fattuali e logici. La valutazione del significato delle conversazioni intercettate è anch’essa questione di fatto, sindacabile in sede di legittimità soltanto per travisamento della prova o per motivazione manifestamente illogica. Non integra violazione del principio di correlazione la condanna del concorrente esterno nel reato proprio dell’amministratore di diritto, ove resti immutata l’azione distrattiva contestata. La recidiva va apprezzata in concreto, verificando se la reiterazione sia sintomo effettivo di accresciuta riprovevolezza e pericolosità.

Il Fatto

La Corte di appello di Milano, in sede di rinvio, ha confermato la condanna del ricorrente per bancarotta fraudolenta patrimoniale, rideterminando le pene accessorie fallimentari in misura pari alla pena principale. Il Tribunale aveva già condannato l’imputato, quale amministratore di fatto della società, insieme all’amministratore di diritto, per condotte distrattive consistenti nella cessione di un ramo d’azienda a prezzo ritenuto irrisorio e nella vendita di beni strumentali per un corrispettivo in larga parte non incassato.

Avverso la sentenza di rinvio il condannato propone ricorso per cassazione con cinque motivi, deducendo vizi di motivazione sull’utilizzabilità delle intercettazioni, sulla prova della gestione di fatto, sulla conoscibilità delle condotte del coimputato, sulla natura distrattiva delle operazioni e sulla recidiva. Il Procuratore generale ha chiesto il rigetto.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta in via preliminare il motivo sull’utilizzabilità delle intercettazioni acquisite in altro procedimento. Il ricorrente lamenta la violazione dell’art. 270 cod. proc. pen. per le captazioni ambientali relative a un procedimento in cui era contestata l’aggravante mafiosa, poi esclusa. Il motivo è dichiarato inammissibile, perché ripropone una censura già reputata generica dalla sentenza rescindente, che aveva richiamato le Sezioni Unite n. 51 del 28.11.2019, Cavallo, valorizzando la connessione originaria tra bancarotta e aggravante.

Sul ruolo di amministratore di fatto, la Corte rileva che la sentenza territoriale ha adottato una motivazione ampia ed esaustiva, fondata su una serie di elementi: la qualità di socio di maggioranza del ricorrente, la sua precedente carica di amministratore unico, le conversazioni con il coimputato nell’imminenza delle dismissioni, interpretate come resoconti a chi era il dominus delle operazioni, nonché le conversazioni con un familiare sul controllo dell’operato dell’amministratore formale.

Quanto alle obiezioni difensive sulla lettura delle conversazioni, la Corte ribadisce che la portata dimostrativa del loro contenuto è questione di fatto, sottratta al sindacato di legittimità se la valutazione è motivata secondo logica e massime di esperienza, richiamando Sez. U. n. 22471 del 26.02.2015, Sebbar e altri precedenti. Una diversa interpretazione è prospettabile solo per travisamento della prova, vizio nella specie non dedotto adeguatamente.

Il motivo sulla qualificazione giuridica è respinto osservando che la Corte territoriale ha considerato il ricorrente amministratore di fatto, non concorrente esterno, e che comunque, secondo la giurisprudenza richiamata, la condanna del concorrente esterno non viola il principio di correlazione ex art. 521 cod. proc. pen., ove resti immutata l’azione distrattiva.

Infine, sulla recidiva, la Corte richiama i criteri di Sez. U. n. 35738 del 27.05.2010, Calibè: l’apprezzamento va operato in concreto, verificando se la reiterazione sia sintomo di accresciuta pericolosità. L’indagine risulta compiuta, avendo la Corte distrettuale valorizzato la gravità dei precedenti e la commissione del fatto in costanza di detenzione. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese processuali.