Bilancio non veridico e responsabilità degli amministratori verso i soci acquirenti (Cass. civ. Sez. I n. 33480 del 22.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’iscrizione nel bilancio, tra le poste attive, di costi il cui rientro è incerto e ipotetico, in quanto fondato su una stima suscettibile di modificarsi per evenienze non dipendenti dalla società, è illegittima per inosservanza dei requisiti di veridicità e chiarezza del bilancio, che impongono l’iscrizione di componenti positive del reddito non meramente ipotetiche. L’obbligo di predisporre un prospetto delle rimanenze, suddivise in categorie omogenee per natura e valore, non risponde a un’espressa regola contabile di allegazione documentale, ma al generale principio di veridicità della rappresentazione patrimoniale e finanziaria. Integra la responsabilità degli amministratori verso il socio acquirente la falsa rappresentazione della situazione patrimoniale, ove il nesso causale con la decisione di acquisto della partecipazione sia accertato unitamente alle modalità di conduzione delle trattative. Il sindacato di legittimità sulla motivazione resta circoscritto alla verifica del minimo costituzionale.

Il Fatto

Quattro componenti del consiglio di amministrazione di una società per azioni propongono ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Venezia che, in parziale riforma della decisione di primo grado, li ha condannati in solido con i componenti del collegio sindacale al risarcimento del danno in favore di una società acquirente di una partecipazione azionaria.

Il giudice di secondo grado ha accolto il gravame della società attrice, ritenendo che la non corretta appostazione in bilancio della voce «Rimanenze» e la condotta tenuta nella conduzione delle trattative avessero indotto la stessa all’acquisto delle azioni. Il Tribunale aveva invece escluso la configurabilità della responsabilità. Il ricorso è affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo i ricorrenti censurano l’applicazione degli artt. 2423 e ss. cod. civ., sostenendo che nessuna norma imponga l’allegazione al bilancio o alla nota integrativa della documentazione giustificativa dei costi iscritti alla voce «Rimanenze». La Corte dichiara il motivo inammissibile, perché non coglie la ratio decidendi: la sentenza impugnata non afferma l’esistenza di un obbligo specifico di allegazione, ma rileva l’inosservanza del generale principio di veridicità e chiarezza del bilancio.

Il giudice di appello aveva osservato che l’indistinta iscrizione, in un’unica voce «prodotti in corso di lavorazione», di costi il cui rientro era del tutto incerto non corrispondeva né al principio contabile OIC n. 23, che presuppone un diritto al corrispettivo maturato, né al punto 11 dell’art. 2426 cod. civ., che esige il requisito della ragionevole certezza.

La Corte conferma che l’iscrizione di poste attive di ammontare incerto e ipotetico è illegittima, richiamando Cass. 24 luglio 2007, n. 16388. Il recupero dei costi anticipati era subordinato all’esito favorevole delle cause e si presentava quindi incerto.

Con il secondo motivo i ricorrenti deducono l’omessa indagine sul comportamento colposo del legale rappresentante della società acquirente, esperto investitore già affiliato alla rete della società, tale da elidere il nesso causale. Il motivo è infondato. La Corte osserva che il giudice di appello ha escluso, sulla base delle prove testimoniali, che costui conoscesse la reale situazione prima dell’acquisto, anche riguardo al secondo pacchetto azionario. Il sindacato di legittimità sulla motivazione è ormai ridotto alla verifica del minimo costituzionale, richiamandosi Cass. Sez. Un. 7 aprile 2014, n. 8053. La doglianza si risolve in una critica alla valutazione probatoria riservata al merito.

Con il terzo motivo si contesta l’accertamento del dolo degli amministratori fondato sulla mera reticenza. Il motivo è inammissibile: la sentenza di appello ha desunto lo stato soggettivo dal comportamento complessivo degli amministratori, che nella fase delle trattative presentarono ricavi non corrispondenti alle reali aspettative e omisero di riferire la pendenza di cause promosse da affiliati, ispirando la gestione a dissimulare il dissesto per favorire l’ingresso di nuovi soci. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese.