Responsabilità illimitata del cessionario d’azienda per frode fiscale (Cass. civ. Sez. V n. 19146 del 12.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda, l’art. 14, comma 4, d.lgs. n. 472 del 1997 configura una responsabilità solidale paritaria e illimitata del cessionario per le imposte e le sanzioni dovute dal cedente, allorché la cessione sia attuata in frode ai crediti erariali. Il cessionario non è destinatario dell’avviso di accertamento notificato al cedente, poiché nessuna deroga espressa al principio generale desumibile dall’art. 42, comma 1, d.P.R. n. 600 del 1973 impone la notifica anche a chi sia tenuto al pagamento dell’imposta accertata. Ne consegue che il cessionario, estraneo al rapporto d’imposta, non ha legittimazione a contestare la motivazione dell’atto impositivo, divenuto definitivo nei confronti della società cedente, né a sindacare i fatti in esso accertati.

Il Fatto

L’Agenzia delle entrate notificava a una società un avviso di accertamento per il recupero di imposte relative all’anno 2012. La pretesa nasceva dalla qualità della società, cessionaria di ramo d’azienda di altra compagine, e dalla conseguente responsabilità solidale per i debiti fiscali della cedente. La vicenda si inseriva in un contesto di operazioni ritenute soggettivamente inesistenti, finalizzate a depauperare il patrimonio sociale per sottrarlo all’azione esecutiva del creditore erariale.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva in parte il ricorso, limitando la responsabilità al corrispettivo di cessione. La Commissione tributaria regionale, all’esito dei gravami di entrambe le parti, respingeva il ricorso della società e accoglieva quello erariale, collocando la fattispecie nel comma 4 dell’art. 14 citato. La società ricorreva per cassazione con quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla distinzione interna all’art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997: la cessione lecita genera una responsabilità sussidiaria e limitata del cessionario, mentre la cessione in frode al fisco produce una responsabilità paritaria e illimitata. Nel caso esaminato, la partecipazione consapevole della ricorrente all’attività frodatoria fonda l’applicazione del comma 4.

Quanto al primo motivo, la Corte richiama l’orientamento consolidato secondo cui l’atto impositivo deve essere sottoscritto, a pena di nullità, dal capo dell’ufficio o da un funzionario di terza area munito di delega. La delega di firma realizza un mero decentramento burocratico, può essere attuata con ordini di servizio e non richiede indicazione nominativa. La Corte richiama sul punto Cass. n. 32172 del 2019, Cass. n. 24271 del 2019, Cass. n. 11013 del 2019 e Cass. n. 28850 del 2019.

Il secondo motivo è rigettato perché l’atto impositivo riproduceva le parti essenziali dei processi verbali di constatazione e perché di quegli atti i soci e amministratori avevano piena conoscenza. La Corte chiarisce che il cessionario, chiamato a rispondere in via solidale, non fa parte del rapporto d’imposta e non può invocare le norme sulla motivazione dell’avviso. Sul punto richiama Cass. n. 26480 del 2020, Cass. n. 29722 del 2020, Cass. n. 10377 del 2022, Cass. n. 5375 del 2012 e Cass. n. 255 del 2012.

Il terzo motivo è inammissibile, poiché sollecita una rivalutazione del merito e risulta eccentrico rispetto alle ragioni della sentenza. La causa della responsabilità solidale risiede nell’acquisto del ramo d’azienda, questione distinta dai fatti per cui la cedente era stata attinta da atto impositivo divenuto definitivo. Analogo esito per il quarto motivo, non potendo la ricorrente interferire nel rapporto d’imposta tra le altre società. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e attestazione dei presupposti per il contributo unificato.