Cessione pro-soluto di crediti e deducibilità delle perdite su crediti (Cass. civ. Sez. V n. 4223 del 18.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
La cessione di un credito pro-soluto a un prezzo inferiore all’effettivo valore dello stesso costituisce, ai fini delle imposte sui redditi, una perdita su crediti e non una minusvalenza da realizzo. La relativa deducibilità è quindi subordinata, ai sensi dell’art. 101, comma 5, d.P.R. n. 917/1986, alla sussistenza di elementi certi e precisi ovvero all’assoggettamento del debitore a procedura concorsuale. L’automatica deducibilità opera soltanto in quest’ultimo caso. In tutti gli altri casi grava sul contribuente la prova dell’effettiva riduzione di valore del credito e della sua oggettiva definitività, indipendentemente dal corrispettivo pattuito per la cessione. Resta fermo il requisito dell’inerenza ex art. 109, comma 5, d.P.R. n. 917/1986.

Il Fatto

Una società contribuente ha ceduto pro-soluto a un terzo, con atti pubblici del 3 giugno 2010, crediti vantati verso due società, realizzando una minusvalenza da realizzo di complessivi € 350.347,07, oltre a rinunciare a parte di un credito di lungo periodo. L’Agenzia delle Entrate, all’esito di una verifica fiscale, ha notificato avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2010, recuperando a tassazione, tra l’altro, quella componente negativa, unitamente a un incentivo fiscale ritenuto indebito e a costi alberghieri eccedenti il limite di legge.

La società ha impugnato l’atto limitatamente al recupero degli elementi negativi di reddito, prestando acquiescenza sugli altri rilievi. La Commissione Tributaria Provinciale ha accolto il ricorso, ma la Commissione Tributaria Regionale dell’Abruzzo ha riformato la decisione, dichiarando legittimo l’avviso e condannando la società alle spese di entrambi i gradi. Avverso tale sentenza la contribuente ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo.

La Motivazione della Corte

Il motivo denuncia violazione e falsa applicazione dell’art. 101 del d.P.R. n. 917/1986, in relazione all’art. 360, comma 1, num. 3), c.p.c. La ricorrente sostiene che la Commissione regionale avrebbe erroneamente inquadrato la fattispecie nell’ambito del comma 5, omettendo di distinguere tra perdite da inesigibilità o insolvenza del debitore e perdite derivanti da atti dispositivi del credito, produttive di vere e proprie minusvalenze da realizzo, per le quali non sarebbero richiesti ulteriori elementi di certezza.

La Corte muove dalla nozione normativa di perdite su crediti. Nel testo vigente ratione temporis, l’art. 101, comma 5, d.P.R. n. 917/1986 le ritiene deducibili se risultano da elementi certi e precisi e, in ogni caso, se il debitore è assoggettato a procedure concorsuali, con automatismo decorrente dalla sentenza dichiarativa di fallimento o dagli altri provvedimenti indicati. Il quesito è se la cessione pro-soluto a prezzo inferiore al valore effettivo integri una minusvalenza ex comma 1 o una perdita su crediti ex comma 5.

Il Collegio richiama l’orientamento già espresso in materia. In particolare, Cass. n. 13181 del 2000 ha distinto i crediti iscritti nell’attivo circolante dalle immobilizzazioni finanziarie, escludendo che le relative perdite possano confondersi con le minusvalenze. Cass. n. 16823 del 2014, in una fattispecie caratterizzata da squilibrio tra valore nominale dei crediti ceduti e corrispettivo pattuito, ha ribadito che la cessione pro-soluto di crediti ritenuti inesigibili non dà luogo a minusvalenze patrimoniali deducibili, ma comporta deducibilità solo alle condizioni del comma 5. Nella stessa direzione Cass. n. 15563 del 2020, Cass. n. 14568 del 2001, Cass. n. 5183 del 2020 e Cass. n. 5787 del 2021.

Ne discende che il corrispettivo pattuito non ha rilievo autonomo ai fini della prova degli elementi certi e precisi: occorre dimostrare che la cessione corrisponda a una effettiva riduzione di valore del credito. Solo l’assoggettamento del debitore a procedura concorsuale determina l’automatismo deduttivo, per le garanzie che essa offre sulla certezza dell’insolvenza e sulla precisione dell’entità delle perdite. Il discrimine tra perdita e svalutazione risiede nella definitività del venir meno della posta attiva, secondo il giudizio prognostico richiamato da Cass. n. 10686 del 2018. La Corte ricorda altresì che la deduzione è ammessa solo per la parte eccedente gli accantonamenti pregressi (Cass. n. 9237 del 2019) e che resta fermo il requisito dell’inerenza (Cass. n. 447 del 2015; Cass. n. 9784 del 2019).

Applicando tali principi, il Collegio rileva che la Commissione regionale ha correttamente escluso che gli elementi di certezza e precisione potessero rinvenirsi nel solo prezzo inferiore al valore nominale, accertando in fatto, con valutazione insindacabile, l’assenza di prova di una effettiva riduzione del valore reale del credito. Il ricorso è pertanto rigettato, con il principio di diritto enunciato in dispositivo.