La cessione di quote sociali non integra la cessione vietata dell’area P.I.P. (Cons. Stato n. 10358 del 29.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il divieto convenzionale di cessione a terzi dell’area assegnata in zona P.I.P. riguarda il trasferimento del bene e non si estende alla cessione di quote societarie. Quando l’assegnataria è una società, la modifica della compagine sociale e il conseguente mutamento della ragione sociale non comportano alcuna fuoriuscita del lotto dalla sfera giuridico-patrimoniale dell’ente, che resta l’unico titolare del diritto. Le cause di decadenza e di risoluzione convenzionale hanno carattere tipico e non tollerano interpretazioni estensive o analogiche: ove la clausola colpisca l’alienazione del bene, la vendita delle partecipazioni non può essere assimilata alla fattispecie vietata. L’interpretazione degli accordi amministrativi segue le regole dettate dagli artt. 1362 e ss. c.c., muovendo dal tenore testuale delle clausole.

Il Fatto

Nel 2007 una società otteneva l’assegnazione di un lotto in area P.I.P. e stipulava la relativa convenzione con la società di trasformazione urbana che gestisce gli insediamenti produttivi. Nel dicembre 2022 l’assegnataria si scindeva parzialmente, conferendo l’area a una nuova società, che nel 2023 vedeva cedute le proprie quote a terzi, con successivo cambio di ragione sociale.

Nel febbraio 2024 l’Agenzia ha dichiarato la decadenza dall’assegnazione e la risoluzione di diritto della convenzione, ravvisando nella modifica della compagine societaria una cessione dissimulata a soggetti estranei alla procedura, in violazione del divieto convenzionale e dell’art. 27 della legge n. 865/1971. Il TAR Campania, sezione staccata di Salerno, respingeva il ricorso; le società hanno appellato lamentando l’assenza di alcun effetto traslativo del bene.

La Motivazione della Corte

Il Consiglio di Stato esamina congiuntamente i tre motivi, legati da connessione logica. Preliminarmente il Collegio esclude che la scissione parziale assuma rilievo diretto: il provvedimento impugnato non la considera affatto e fonda la decadenza esclusivamente sulla modifica della compagine societaria dell’originaria assegnataria, qualificata come cessione dissimulata a soggetti diversi dall’impresa che aveva partecipato alla procedura.

Il thema decidendum si concentra quindi sull’art. 7 della convenzione, che vieta la cessione a terzi dell’area non ancora edificata, l’alienazione del lotto prima del decorso di cinque anni e, successivamente, impone la prelazione e l’alienazione in favore di altra impresa munita dei requisiti di bando. La Corte ricorda che l’interpretazione degli accordi amministrativi segue le medesime regole stabilite per i contratti dagli artt. 1362 e ss. c.c., richiamando il proprio orientamento (Cons. Stato, sez. IV, n. 6309 del 2022), e muove dal tenore testuale delle clausole.

Dalla lettura dell’art. 7 e della clausola 10.5, che sanziona con la risoluzione la violazione degli obblighi e dei divieti di alienazione, emerge che la norma pattizia colpisce il trasferimento, l’alienazione o la cessione a terzi, cioè a un soggetto diverso dall’originario assegnatario dell’area. Poiché l’assegnatario è la società, il bene non risulta fuoriuscito dalla sua sfera giuridico-patrimoniale: si è realizzata soltanto una cessione di quote dai precedenti soci ad altri soggetti, che hanno modificato la ragione sociale della società titolare dell’area.

La Corte accoglie pertanto i motivi, ritenendo che la fattispecie tipica non ricorra e che le ipotesi di decadenza non siano suscettibili di interpretazione estensiva o analogica. In riforma della sentenza di primo grado, il provvedimento prot. n. 191 del 2 febbraio 2024 è annullato. Le spese del doppio grado sono compensate per le eccezionali ragioni ravvisate nel combinato disposto degli artt. 26, comma 1, c.p.a. e 92, comma 2, c.p.c., con contributo unificato a carico integrale dell’appellata.