Cessione di quote e vizi del patrimonio sociale: garanzie e buona fede (Cass. civ. Sez. II n. 19833 del 18.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
La cessione di azioni o quote di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo come oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale. Le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare la risoluzione o la riduzione del prezzo pattuito solo se il cedente abbia fornito, a tale riguardo, specifiche garanzie contrattuali. Le azioni a tutela dell’effettivo valore della partecipazione possono tuttavia discendere dal generale canone di buona fede, limitatamente alle ipotesi in cui la differenza tra l’effettiva consistenza del patrimonio sociale e quella indicata in contratto incida sulla solidità economica e sulla produttività della società, e quindi sul valore della quota, integrando una mancanza delle qualità essenziali della cosa ex art. 1497 cod. civ.

Il Fatto

Una società acquirente aveva agito per la risoluzione per inadempimento di un contratto preliminare di vendita della quota del 51% di un’altra società, esercente una palestra, al prezzo pattuito. I soci promittenti venditori erano rimasti soccombenti in primo grado, che aveva invece accolto la loro riconvenzionale di legittimo recesso e ritenzione della caparra.

La Corte d’Appello di Cagliari, accogliendo in parte l’impugnazione dell’acquirente, aveva riformato la decisione, ravvisando il grave inadempimento dei soci per non aver dichiarato i vincoli di destinazione e i limiti di trasferibilità delle quote derivanti da contributi e finanziamenti agevolati regionali, e dichiarando la risoluzione del preliminare. La questione giunge in Cassazione con ricorso principale dei soci e ricorso incidentale della società acquirente in liquidazione.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina congiuntamente i due motivi del ricorso principale, entrambi infondati. Il primo indirizzo prevalente, richiamato dal Collegio, afferma che la cessione di quote ha ad oggetto immediato la partecipazione sociale e solo mediato la porzione di patrimonio che essa rappresenta. Ne deriva che i vizi dei beni sociali rilevano solo in presenza di specifiche garanzie contrattuali.

Tale lettura si fonda sulla natura della partecipazione, che attribuisce non solo diritti patrimoniali parametrati al valore del patrimonio, ma anche diritti amministrativi che consentono al socio di partecipare alla vita della società. L’assetto patrimoniale del valore della quota è solo una parte dell’utilità che l’acquirente riceve.

La Corte non ritiene però in contrasto con l’indirizzo prevalente l’orientamento minoritario, che considera le quote beni di secondo grado. Le azioni a tutela dell’effettivo valore della partecipazione discendono dal canone di buona fede e sono limitate alle ipotesi in cui lo scarto tra patrimonio effettivo e patrimonio indicato nel contratto incida sulla solidità economica e sulla produttività della società.

La decisione impugnata si è attenuta a tale ultima giurisprudenza: non si è limitata a desumere la mancanza di qualità ex art. 1497 cod. civ. dai vincoli non dichiarati, ma ha considerato le loro ripercussioni sul valore della stessa quota, accertate tramite CTU. Ha inoltre valorizzato la garanzia della “libera disponibilità” prestata nel preliminare e la rilevanza attribuita dalla parti, all’art. 3 del contratto, alla consistenza dell’immobile nel determinare il prezzo.

È invece fondato il ricorso incidentale, che ha dedotto la violazione dell’art. 1385, secondo comma, cod. civ.. Dall’esame dell’atto di citazione di primo grado emerge che la società acquirente aveva già chiesto, sia pure in via subordinata, l’accertamento dell’efficacia del recesso e la condanna al pagamento del doppio della caparra. La domanda non era dunque tardiva né nuova. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Cagliari in diversa composizione, anche per le spese.