Cessione di ramo d’azienda e debiti fiscali in itinere del cedente (Cass. civ. Sez. V n. 20282 del 20.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
Le misure antielusive dell’art. 14 del D. Lgs. n. 472 del 1997 impongono al cessionario di azienda o di ramo d’azienda una responsabilità solidale per i debiti tributari del cedente che, nel comma 1, si estende alle violazioni commesse nell’anno della cessione e nei due precedenti, anche se al momento del trasferimento non ancora constatate, contestate o accertate (debiti in itinere). La limitazione del comma 2 — debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti dell’Amministrazione finanziaria — opera solo in favore del cessionario che abbia comunicato l’operazione e ottenuto il certificato previsto dal comma 3, con effetto liberatorio. Il diritto alla riscossione di un’imposta fondato su accertamento divenuto definitivo per sentenza passata in giudicato non soggiac a i termini di decadenza dell’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973, ma al termine di prescrizione decennale dell’art. 2953 c.c., per l’actio iudicati.

Il Fatto

Una società diveniva cessionaria di un ramo d’azienda di altra società. L’Agenzia delle Entrate – Riscossione, sul presupposto della responsabilità solidale del cessionario ex art. 14 del D. Lgs. n. 472 del 1997, notificava alla cessionaria una cartella di pagamento per imposte dirette e sanzioni dovute dalla cedente per gli anni 2004 e 2005.

La Commissione Tributaria Provinciale accoglieva il ricorso della contribuente e annullava l’atto; la Commissione Tributaria Regionale, in accoglimento dell’appello erariale, rigettava l’originario ricorso. La contribuente proponeva quindi ricorso per cassazione, affidato a due motivi, deducendo la violazione dell’art. 14 del D. Lgs. n. 472 del 1997 e dell’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina prioritariamente il secondo motivo, di carattere potenzialmente assorbente, e lo dichiara infondato. La contribuente contestava la decadenza dell’Amministrazione dal diritto di riscuotere nei suoi confronti. Il giudice di merito aveva accertato che la pretesa creditoria era fondata su due sentenze passate in giudicato nel 2013, con le quali erano state respinte le impugnazioni della cedente contro gli avvisi di accertamento per gli anni 2004 e 2005.

Su questa premessa la Corte ribadisce il principio secondo cui la riscossione di un credito tributario fondato su sentenza passata in giudicato non è più soggetta ai termini di decadenza degli atti amministrativi, né al termine quinquennale dell’art. 20 del d. lgs. n. 472 del 1997, ma al termine di prescrizione decennale dell’art. 2953 c.c., perché il titolo della pretesa cessa di essere l’atto e diventa la sentenza. Richiama sul punto Cass. n. 25222/2024, Cass. n. 30718/2022, Cass. n. 8105/2019 e Cass. n. 28576/2017.

La Corte dichiara infondato anche il primo motivo. Le disposizioni dell’art. 14 del D. Lgs. n. 472 del 1997 introducono misure antielusive, speciali rispetto all’art. 2560, comma 2, c.c., volte a evitare che la garanzia patrimoniale dell’art. 2740 c.c. venga dispersa in pregiudizio dell’interesse alla riscossione. La norma distingue la cessione conforme a legge (commi 1, 2 e 3) dal negozio in frode al Fisco (commi 4 e 5): solo nel primo caso la responsabilità del cessionario è sussidiaria, perché assistita dal beneficium excussionis, e limitata nel quantum e nell’oggetto.

Il comma 1 distingue tra violazioni commesse, provvedimenti di irrogazione e atti di contestazione e fonda una responsabilità oggettiva del cessionario per tutti i debiti fiscali del cedente relativi al periodo considerato, ancorata alla sua condotta omissiva. La limitazione del comma 2, invece, presuppone che il cessionario abbia comunicato l’operazione agli uffici e ottenuto il certificato negativo del comma 3, con effetto liberatorio. Sarebbe illogico ritenere sempre applicabile il comma 2, perché la norma del comma 1 resterebbe priva di significato precettivo. La Corte richiama Cass. n. 5979/2014, Cass. n. 18117/2021, Cass. n. 9085/2023 e Cass. n. 15948/2024.

Poiché la ricorrente non aveva chiesto il certificato attestante la posizione debitoria della cedente alla data dell’atto di cessione, la Corte conferma la sua responsabilità solidale per le imposte accertate e le sanzioni irrogate a carico della cedente. Il ricorso è respinto, con condanna alle spese e attestazione del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002.