Valida la clausola di recesso obbligatorio del socio-dirigente alla cessazione del rapporto di lavoro (Cass. civ. Sez. I n. 18891 del 10.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
È valida la clausola statutaria di una società a responsabilità limitata che imponga al socio di possedere determinati requisiti soggettivi, accertabili senza margini di discrezionalità, essendo meritevole di tutela l’interesse al mantenimento dell’omogeneità soggettiva della compagine sociale e del conseguente assetto organizzativo. La clausola che prevede l’obbligo del socio di alienare la propria partecipazione alla cessazione, per qualsiasi causa, del rapporto di lavoro con una società controllata o collegata costituisce una causa convenzionale di recesso e non un’ipotesi di esclusione, non richiedendo pertanto la previa delibera dell’assemblea, elemento invece conclusivo della fattispecie di cui all’art. 2473-bis cod. civ.. Il criterio legale di liquidazione della quota basato sul valore di mercato è derogabile, potendo lo statuto prevedere la liquidazione in misura proporzionale al patrimonio netto.

Il Fatto

Il ricorrente, socio di minoranza di una s.r.l. holding, aveva aderito a un piano di incentivazione riservato a dipendenti e amministratori del gruppo bancario. Lo statuto sociale prevedeva l’obbligo dei soci, alla cessazione del rapporto di lavoro con le società controllate o collegate, di offrire in acquisto agli altri soci le proprie quote al valore del patrimonio netto, e non al prezzo di mercato.

I soci di minoranza avevano impugnato la clausola chiedendone la nullità e contestando il proprio inadempimento. Il Tribunale e la Corte di appello avevano respinto le domande, qualificando la clausola come causa convenzionale di recesso e non come esclusione. Avverso la sentenza di secondo grado, il socio non rinunciante proponeva ricorso per cassazione, mentre gli altri ricorrenti rinunciavano al giudizio.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente dichiarato estinto il giudizio nei confronti dei soci rinuncianti, esaminando il ricorso solo con riferimento alla posizione del socio rimasto in lite.

Quanto al primo motivo, la Suprema Corte ha ritenuto infondata la doglianza volta a qualificare la clausola come ipotesi di esclusione. L’interpretazione della clausola statutaria, come quella dei contratti, è accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Accertato che la clausola prevedeva un obbligo di alienazione al ricorrere di una specifica situazione, la fuoriuscita dalla società non richiedeva alcuna delibera assembleare, elemento invece conclusivo della fattispecie di cui all’art. 2473-bis cod. civ.

La Corte ha poi dichiarato inammissibili i motivi riguardanti l’utilizzo del piano di incentivazione quale criterio interpretativo, la pretesa discriminatorietà della clausola limitata ai soci di minoranza e l’asserita contrarietà all’ordine pubblico. La clausola statutaria che impone ai soci di possedere determinati requisiti soggettivi è pienamente valida, essendo funzionale al mantenimento dell’omogeneità della compagine sociale. In tal senso, i limiti alla circolazione delle partecipazioni, anche di carattere soggettivo, sono consentiti dall’art. 2469 cod. civ.

Parimenti inammissibili sono risultati i motivi sulla derogabilità del criterio di liquidazione. Le doglianze muovevano dall’assunto di un’uscita contro la volontà del socio, riconducibile all’esclusione, mentre la Corte territoriale aveva ricondotto la vicenda all’operatività di una causa convenzionale di recesso.

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibili i motivi concernenti l’omessa pronuncia e l’ultrapetizione, nonché quello sulle spese di lite, per difetto di autosufficienza del ricorso e per la discrezionalità del giudice di merito nella loro regolamentazione. Il ricorso è stato pertanto rigettato.