Clausola contrattuale con sconto 20% valida oltre la vigenza della norma richiamata (Cass. civ. Sez. I n. 22380 del 03.08.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di prestazioni specialistiche erogate da strutture accreditate al SSN, la clausola contrattuale che richiama il criterio di determinazione tariffaria di cui all’art. 1, comma 796, lett. o), legge n. 296/2006 ha fonte nell’autonomia negoziale delle parti e non nella norma richiamata. Ne consegue che essa opera anche dopo la cessazione della vigenza di tale norma, non configurandosi alcuna ultrattività della legge, ma la mera adozione convenzionale di un criterio di computo già previsto dal legislatore. Il carattere transitorio ed eccezionale della previsione legislativa attiene alla ragionevolezza del suo esercizio ope legis e non si estende agli accordi successivi all’accreditamento, di natura convenzionale. In sede di legittimità è inammissibile la censura che si limiti a contrapporre una diversa interpretazione a quella, plausibile, del giudice di merito.

Il Fatto

Una società che gestisce un laboratorio di analisi cliniche accreditate agisce in via monitoria contro una azienda sanitaria locale per ottenere il pagamento di oltre 371.000 euro, a titolo di ulteriore remunerazione per prestazioni specialistiche ambulatoriali erogate tra il 2010 e il 2013. La società contesta l’applicazione dello sconto del 20% sulla tariffa, operato dall’azienda in forza di una previsione di legge che, all’epoca, non era più in vigore.

Il Tribunale revoca il decreto ingiuntivo; la Corte d’appello conferma, qualificando i contratti come pattizi e ricondividendo lo sconto all’autonoma scelta delle parti. La società ricorre per cassazione.

La Motivazione della Corte

La ricorrente deduce la violazione degli artt. 1322, 1362, 1370 e 1419 c.c., dell’art. 1, comma 796, lett. o), legge n. 296/2006 e dell’art. 8 d.lgs. n. 502/1992, sostenendo che il richiamo letterale alla previsione di legge non poteva essere interpretato in senso difforme e che la clausola, imposta unilateralmente, si porrebbe in contrasto con la natura transitoria della norma.

La Corte muove dal principio consolidato secondo cui l’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici. Il ricorrente deve indicare le norme asseritamente violate e precisare in che modo il giudice se ne sia discostato, non potendo la censura risolversi nella mera contrapposizione di una diversa lettura.

Nel caso concreto, la ricorrente si limita a invocare un’applicazione rigorosa del criterio letterale, senza demolire il ragionamento della Corte territoriale. Il dato testuale, pur centrale, non è decisivo: il significato delle dichiarazioni negoziali è l’esito di un processo che considera anche i criteri dell’art. 1369 c.c. e dell’art. 1366 c.c., avuto riguardo allo scopo pratico e alla causa concreta (Cass. Sez. 3 n. 34795 del 2021; Cass. Sez. 6-3 n. 32786 del 2022).

L’approdo della Corte d’appello è non implausibile: poiché la norma non era più vigente al momento della conclusione dei contratti, la tesi della ricorrente svuoterebbe di contenuto la clausola. Il carattere transitorio della previsione, affermato dalla Corte cost. ord. nn. 94/2009 e 243/2010, attiene all’esercizio della potestà legislativa, non all’autonomia contrattuale. I contratti successivi all’accreditamento hanno natura convenzionale, riconducibile alle transazioni commerciali ex art. 2 d.lgs. n. 231/2002 (Cass. Sez. U n. 35092 del 2023), e possono prevedere tariffe di favore per il SSN. Non vi è imposizione normativa di una tariffa, ma un accordo liberamente accettabile, né surrettizia ultrattività: è applicato un criterio di computo concordato in via convenzionale. Il ricorso è inammissibile, con condanna alle spese e contributo unificato.