Clausola statutaria di cessione quote e inammissibilità del ricorso (Cass. civ. Sez. I n. 20732 del 25.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
La clausola statutaria che obbliga il socio persona fisica, titolare di partecipazione minoritaria e lavoratore della società o di società collegate, a offrire in acquisto le proprie quote al venir meno del rapporto di lavoro configura un obbligo di cessione e non un meccanismo di perdita automatica della qualità di socio. L’interpretazione della clausola statutaria costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito e non è sindacabile in sede di legittimità se non nei limiti del vizio di violazione di legge, che presuppone l’accettazione di tale accertamento come termine del ragionamento sussuntivo. L’eccezione di inadempimento ex art. 1460 cod. civ. non è invocabile nei contratti societari, connotati da una comunione di scopo e non dalla corrispettività delle prestazioni dei soci.

Il Fatto

Una società di gestione di partecipazioni propone ricorso per cassazione avverso la sentenza della Corte di appello di Torino che, confermando due pronunce di primo grado, aveva annullato le delibere assembleari con cui era stata disposta la sospensione del pagamento della porzione di dividendi spettante ad alcuni soci persone fisiche, già dipendenti della banca collegata, e aveva condannato la società al pagamento dei relativi importi.

La questione riguarda l’art. 9 dello statuto sociale, che imponeva ai soci persone fisiche detentori di quote minoritarie e prestatori di attività lavorativa per la società o per società controllate o collegate di offrire in acquisto pro quota le proprie partecipazioni al venir meno dell’attività lavorativa, a un prezzo pari al valore del patrimonio netto. La ricorrente sostiene che la cessazione del rapporto di lavoro abbia determinato automaticamente la perdita della qualità di socio, con conseguente difetto di legittimazione all’impugnazione delle delibere.

La Motivazione della Corte

La Corte dichiara anzitutto l’estinzione del giudizio nei confronti di tre controricorrenti, per intervenuta rinuncia accettata, e concentra l’esame sulla sola posizione residuale. I primi due motivi, esaminati congiuntamente, muovono dall’assunto che la clausola statutaria produca un effetto automatico di perdita della qualità di socio. Tale assunto è però smentito dalla sentenza impugnata, che ha qualificato la clausola come fonte di un obbligo di cedere le quote al verificarsi dell’evento.

Il punto decisivo è di ordine processuale. L’accertamento sull’interpretazione della clausola statutaria ricade sulla quaestio facti ed è riservato al giudice di merito. Il vizio di violazione o falsa applicazione di legge può essere dedotto solo assumendo quell’accertamento come termine obbligato del ragionamento sussuntivo; diversamente, la censura si risolve in una revisione del fatto non consentita in sede di legittimità. La Corte richiama sul punto Cass. n. 14775 del 2012 e Cass. n. 26683 del 2006.

Quanto al vizio motivazionale, opera la preclusione della doppia conforme: la ricorrente non ha indicato che le ragioni di fatto delle due pronunce di merito fossero diverse, come richiesto da Cass. n. 2630 del 2024 e Cass. n. 26934 del 2023.

Il terzo e il quarto motivo, incentrati sull’eccezione di inadempimento ex art. 1460 cod. civ., sono inammissibili per difetto di specificità: la questione non risulta esaminata dal giudice di appello e la ricorrente non indica dove sia stata proposta in precedenza. In ogni caso, la Corte osserva che l’eccezione di inadempimento è mezzo di autotutela volto a preservare l’equilibrio sinallagmatico nei contratti a prestazioni corrispettive e non è utilizzabile nell’ambito dei contratti societari, connotati da una comunione di scopo. Il richiamo è a Cass. n. 23606 del 2023 e Cass. n. 26222 del 2014. La gestione degli inadempimenti trova quindi componimento nell’esclusione o nel recesso del socio, alle condizioni di legge o di statuto.