Clausole derogative della competenza in atto pubblico e sindacato sulla motivazione (Cass. civ. Sez. II n. 16201 del 16.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
Le clausole di deroga alla competenza territoriale inserite in un contratto stipulato per atto pubblico, anche quando si conformino a condizioni predisposte da uno dei contraenti, non possono qualificarsi come predisposte ai sensi dell’art. 1341 cod. civ. e non richiedono specifica approvazione scritta, intendendosi conosciute e approvate. Il sindacato di legittimità sulla motivazione, dopo la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., resta circoscritto al rispetto del «minimo costituzionale» di cui all’art. 111, comma 6, Cost., essendo inammissibili le censure di contraddittorietà o insufficienza. È inammissibile il ricorso che, sotto l’apparente deduzione di violazione di legge, miri a una rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito.

Il Fatto

La società ISMEA conveniva dinanzi al Tribunale di Roma tre acquirenti per ottenere la risoluzione del contratto di compravendita, stipulato per atto pubblico, assumendone l’inadempimento nel pagamento dei ratei di prezzo scaduti. Costituitesi tardivamente le convenute, il giudice adito accoglieva la domanda e pronunciava la risoluzione.

La Corte d’appello rigettava il gravame, rilevando la tardività dell’eccezione di incompetenza territoriale, l’infondatezza della stessa e l’insussistenza dei presupposti per la risoluzione per eccessiva onerosità sopravvenuta. Le soccombenti ricorrevano in cassazione con tre motivi; la controricorrente resisteva con controricorso e depositava memoria.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo le ricorrenti lamentavano la violazione dell’art. 1341 cod. civ. e la mancata indagine sulla volontà dei contraenti, avendo il notaio utilizzato uno schema negoziale preesistente. La Corte ha giudicato il rilievo in parte infondato e in parte inammissibile.

La sentenza impugnata aveva rigettato l’eccezione di incompetenza territoriale perché proposta con la comparsa di costituzione, depositata oltre l’udienza di trattazione. Inoltre, secondo i consolidati principi richiamati (Cass. n. 18041/2012, conf. Cass. n. 5578/2000 e Cass. n. 23190 del 2020), quando i contraenti fanno riferimento nell’atto pubblico alla specifica disciplina della competenza, questa si intende conosciuta e approvata, assumendo valore di clausola concordata senza necessità di specifica approvazione per iscritto.

Esclusa l’applicabilità degli artt. 1341 e 1342 cod. civ., il richiamo alla mancanza di indagine sulla volontà delle parti non si confronta con la ratio decidendi e mira a ribadire l’accertamento della natura vessatoria, non più consentito in sede di legittimità.

Con il secondo motivo si deduceva la violazione degli artt. 1467 e 1218 cod. civ., censurando la motivazione per insufficiente esame dell’impossibilità sopravvenuta. Il mezzo è dichiarato inammissibile: dopo la riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., non sono più deducibili le censure di contraddittorietà e insufficienza della motivazione, restando il sindacato circoscritto al «minimo costituzionale» (Sez. Un. n. 8053 del 2014; Sez. I n. 7090 del 2022). La valutazione delle prove è riservata al giudice di merito (Sez. Un. n. 20867 del 2020). Il travisamento della prova, censurabile ex art. 360, comma 1, n. 4, cod. proc. civ., postula condizioni non ricorrenti (Sez. I n. 9507 del 2023).

Con il terzo motivo si denunciava l’omesso esame di un fatto decisivo relativo alla responsabilità precontrattuale dell’ISMEA ex art. 1175 cod. civ.. Anche tale mezzo è inammissibile per difetto di specificità ex art. 366, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. (Sez. Un. n. 23745 del 2020). Inoltre, la doppia conforme ex art. 360, comma 4, cod. proc. civ. preclude la censura di omesso esame di fatti decisivi (Cass. n. 7724 del 2022; Cass. n. 15777 del 2022). Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese e al contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.