Compensazione spese tributarie: obiettiva controvertibilità non basta (Cass. civ. Sez. V n. 20669 del 22.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
La compensazione delle spese giudiziali nel processo tributario è subordinata alla ricorrenza di gravi ed eccezionali ragioni, che devono essere esplicitamente motivate e riferirsi a specifiche circostanze o aspetti della controversia decisa, come la condotta processuale della parte soccombente o l’incidenza di fattori esterni non controllabili. Non integra tale requisito l’obiettiva controvertibilità delle questioni di diritto trattate, quando risulti incoerente con le ragioni poste a fondamento dell’accoglimento del gravame. La giustificazione della compensazione fondata sulla controvertibilità è sottoposta al sindacato di legittimità, che ne verifica l’idoneità in astratto; ragioni illogiche o erronee integrano violazione di legge ex art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ. La diversa questione della nullità della sentenza per motivazione meramente apparente attiene invece all’art. 36, comma 2, n. 4), del d.lgs. n. 546/1992 e non ricorre quando la ragione della decisione sia comunque identificabile.

Il Fatto

Una società ha proposto ricorso per cassazione avverso la sentenza con cui la Commissione tributaria regionale aveva accolto il suo appello contro l’avviso di liquidazione per imposta di registro, emesso a seguito della riqualificazione, ex art. 20 del d.P.R. n. 131/1986, del collegamento tra la costituzione di una società e la successiva cessione della relativa quota totalitaria, qualificato come cessione indiretta di ramo aziendale.

Il giudice di appello, pur annullando l’atto impositivo, aveva compensato le spese giudiziali. La contribuente ha censurato tale statuizione sotto due profili, mentre l’Agenzia delle Entrate ha resistito eccependo l’inammissibilità del ricorso per tardività.

La Motivazione della Corte

In via preliminare la Corte ha respinto l’eccezione di inammissibilità: la presunta notifica a mezzo pec della sentenza impugnata, rilevante ai fini del decorso del termine breve, era stata solo dedotta e non documentata, sicché il ricorso risultava tempestivo in pendenza del termine lungo.

Con il primo motivo la ricorrente deduceva la nullità della sentenza per motivazione apparente, avendo il giudice di appello derogato al criterio della soccombenza con argomentazione inadeguata. Il motivo è stato giudicato infondato. La Corte ha richiamato la consolidata giurisprudenza sulla motivazione apparente, che ricorre quando l’apparato argomentativo, pur materialmente presente, è costruito in modo da rendere impossibile ogni controllo sull’esattezza del ragionamento decisorio, non attingendo il minimo costituzionale richiesto dall’art. 111, sesto comma, Cost. Nella specie la ragione della compensazione risultava identificabile, così superando quella soglia.

Il secondo motivo è stato invece accolto. La Corte ha ribadito che le gravi ed eccezionali ragioni giustificative della compensazione devono essere esplicitate e riferirsi a circostanze concrete, quali la condotta processuale della parte soccombente o fattori esterni non controllabili. Tali ragioni non possono essere illogiche né erronee, altrimenti configurandosi violazione di legge denunciabile in sede di legittimità.

Nel caso concreto, la giustificazione della compensazione con l’obiettiva controvertibilità delle questioni di diritto è apparsa radicalmente incoerente con le ragioni dell’accoglimento del gravame. Dopo la riformulazione dell’art. 20 del d.P.R. n. 131/1986 e l’intervento dell’art. 1, comma 1084, della legge n. 145/2018, che ha sancito la natura interpretativa e retroattiva della novella, il quadro esegetico era ormai consolidato, come confermato dalle sentenze della Corte costituzionale n. 158 del 2020 e n. 39 del 2021. Al momento della pronuncia impugnata non residuava dunque alcuna incertezza idonea a fondare la deroga al criterio della soccombenza.

La sentenza è stata pertanto cassata in relazione al motivo accolto, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, per il solo rinnovo della statuizione sulle spese del giudizio di appello.