Compensi degli amministratori di società controllata e verifica degli obiettivi di piano (Corte dei Conti Sez. contr. Enti n. 131 del 14.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il controllo della Corte dei conti sulla gestione finanziaria di una società sottoposta a vigilanza verifica la coerenza delle scelte di governo societario con i criteri fissati dal decreto costitutivo. La politica di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, adottata ai sensi dell’art. 2389, comma 3, cod. civ., deve rispettare il principio di proporzionalità rispetto all’ampiezza delle deleghe conferite. L’indennità di cessazione dalla carica può essere corrisposta solo se, alla cessazione del rapporto, la società ha raggiunto gli obiettivi di piano e tale raggiungimento sia stato oggetto di preventiva fissazione e di successiva verifica. In difetto, il riconoscimento dell’indennità integra un profilo di possibile danno erariale che gli organi sociali sono tenuti ad approfondire.

Il Fatto

La Sezione del controllo sugli enti ha esaminato il bilancio dell’esercizio 2023 di una compagnia aerea interamente controllata dal Ministero dell’economia e delle finanze, sottoposta al controllo della Corte con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri del 3 febbraio 2021. La società, costituita nell’ottobre 2020, ha avviato l’attività di volo nell’ottobre 2021.

Nel 2023 si sono susseguite rilevanti modifiche della governance. Alla naturale scadenza degli organi, il Consiglio di amministrazione è passato da cinque a tre componenti, è cessata la carica dell’Amministratore delegato ed è stato nominato un Direttore generale. In tale contesto si colloca il riconoscimento di un’indennità di cessazione in favore dell’Amministratore delegato uscente.

La Motivazione della Corte

La Sezione ricostruisce anzitutto il quadro normativo di riferimento. Il decreto costitutivo del 9 ottobre 2020, adottato in attuazione dell’art. 79, comma 4, del d.l. n. 18 del 2020, fissa i criteri per determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche. Tra essi figurano l’ampiezza delle deleghe, il bilanciamento tra componente fissa e variabile e la previsione di limiti massimi, con corresponsione differita e meccanismi di correzione ex post.

Il medesimo decreto prevede che l’indennità per la cessazione della carica non superi una annualità di remunerazione e non venga corrisposta ove, alla cessazione del rapporto, la società non abbia raggiunto gli obiettivi di piano, ovvero in caso di dimissioni volontarie o di interruzione per giusta causa. La Sezione richiama la delibera del Consiglio di amministrazione del 29 marzo 2022, che aveva recepito tale impostazione subordinando espressamente l’erogazione dell’indennità al raggiungimento degli obiettivi.

All’esito dell’istruttoria, la società ha rappresentato di non essere in grado di specificare gli esiti della verifica sul raggiungimento degli obiettivi di piano, non risultando questi dalla documentazione aziendale rilevante. La Corte ne deduce che il riconoscimento degli importi a titolo di severance non è stato preceduto né dalla fissazione degli obiettivi, né dalla conseguente verifica del loro raggiungimento.

Il Collegio non formula una pronuncia di condanna, ma rivolge un invito al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale perché effettuino specifici approfondimenti in merito, nell’ambito delle rispettive competenze, a tutela del patrimonio della società. Il controllo si traduce così in una segnalazione di possibile pregiudizio patrimoniale, rimessa agli organi sociali.

Un secondo profilo riguarda la nuova governance insediata nel gennaio 2025. La Sezione rileva la sproporzione del compenso fisso riconosciuto al Presidente privo di deleghe operative, tenuto conto dei compensi attribuiti ai presidenti di altre società partecipate non quotate, e invita la società a considerare il dato oggettivo dell’ampiezza delle deleghe. Segnala, inoltre, che la società ha iniziato a erogare i compensi solo dal 14 maggio 2025, in ragione dei vincoli sui soggetti in quiescenza.