Compenso all’amministratore di s.r.l. senza delibera assembleare: risarcimento del danno (Cass. civ. Sez. I n. 17125 del 25.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’amministratore di una società a responsabilità limitata, compresa quella unipersonale, che si versi un compenso in mancanza della deliberazione assembleare richiesta dallo statuto sociale non adempie al dovere di osservanza delle disposizioni dell’atto costitutivo previsto dall’art. 2476, comma 1°, cod. civ. Ove tale inadempimento arrechi pregiudizio al patrimonio sociale, l’amministratore è tenuto, ai sensi dell’art. 2476, comma 3°, cod. civ., al risarcimento in favore della società danneggiata, in misura corrispondente alle somme indebitamente distratte, in difetto di emergenze contrarie. La responsabilità degli amministratori sociali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale: alla società spetta allegare le violazioni dei doveri, provare il danno e il nesso causale; all’amministratore spetta la prova dell’osservanza dei doveri. A fronte di disponibilità patrimoniali pacificamente fuoriuscite dall’attivo, la società può limitarsi ad allegare la distrazione, mentre compete all’amministratore provare la destinazione delle attività all’estinzione di debiti sociali o all’impiego conforme alla disciplina normativa e statutaria.

Il Fatto

La società incorporante e il suo socio hanno agito nei confronti dell’ex socio e amministratore di una s.r.l. per il risarcimento del danno. La Corte d’Appello, in parziale riforma della decisione di primo grado, ha accolto l’appello e ha condannato l’appellato al pagamento di una somma corrispondente a quattro fatture emesse dalla sua ditta individuale in favore della società, emesse e pagate nel 2008.

Secondo il giudice del gravame, la società non aveva fruito delle prestazioni indicate in fattura, e l’attribuzione di quelle somme era avvenuta in sostituzione del compenso maturato quale amministratore. Il ricorrente ha impugnato la sentenza con ricorso per cassazione, articolato in più motivi, dolendosi in particolare del rigetto delle eccezioni di giudicato, dell’accertamento della responsabilità gestoria e della separazione delle cause disposta dal giudice d’appello.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo, con cui il ricorrente contestava il mancato riconoscimento del giudicato formatosi su una delle cause riunite, è inammissibile. La Corte ribadisce che il vincolo tra azione di accertamento positivo e azione di accertamento negativo del medesimo diritto integra un rapporto di continenza, e che la riunione di più cause, pur lasciando formalmente unica la sentenza, lascia immutata l’autonomia dei singoli giudizi. L’impugnazione proposta contro una sola delle pronunce comporta il passaggio in giudicato delle altre.

Nel caso concreto, tuttavia, il ricorrente non ha adempiuto all’onere di specificità dei motivi: non ha indicato gli elementi fattuali condizionanti l’operatività delle violazioni denunciate e non ha trascritto, per la parte d’interesse, gli atti dei quali assumeva l’errata valutazione. La Corte richiama il principio di autosufficienza del ricorso, che impone di indicare gli atti su cui il ricorso si fonda e di specificare dove essi siano stati prodotti nel processo.

Anche il secondo e il terzo motivo sono inammissibili. Il ricorrente non si confronta con la sentenza impugnata, che ha ritenuto in fatto che l’appellato, quale amministratore, si era corrisposto una somma a titolo di compenso in mancanza della delibera assembleare richiesta dallo statuto sociale. La Corte afferma che, a fronte di disponibilità patrimoniali fuoriuscite dall’attivo, la società può limitarsi ad allegare la distrazione, mentre spetta all’amministratore provare la destinazione delle somme all’estinzione di debiti sociali o all’impiego conforme alla disciplina normativa e statutaria.

Quanto al quarto motivo, la Corte dichiara inammissibile la censura relativa alla separazione delle cause. Il provvedimento di separazione è atto meramente ordinatorio, non assoggettato ai mezzi di impugnazione propri delle sentenze e insindacabile in sede di legittimità, rientrando in un potere discrezionale del giudice del merito. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile nel suo complesso, con condanna del ricorrente alle spese.