Compenso del gestore della crisi non ripartibile sui beni in prelazione speciale (Cass. civ. Sez. I n. 6865 del 14.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di composizione della crisi da sovraindebitamento, il credito dell’organismo di composizione della crisi, per il compenso liquidato al gestore, è prededucibile, perché sorto in funzione della procedura di liquidazione del patrimonio ai sensi dell’art. 14-ter l. 3/2012. Esso, tuttavia, non integra una spesa di carattere generale della procedura sostenuta nell’interesse di tutti i creditori e, pertanto, non può essere soddisfatto mediante ripartizione proporzionale sul ricavato dei beni gravati da ipoteca o pegno. La regola di cui all’art. 111-ter, comma 3, l. fall., pur non espressamente richiamata, costituisce il presupposto normativo esterno indispensabile per completare il disposto dell’art. 14-duodecies, comma 2, l. 3/2012 e per individuarne la parte destinata ai creditori garantiti. Il credito del professionista va quindi soddisfatto secondo l’ordine previsto dagli artt. 111-bis l. fall. e 14-duodecies, comma 2, l. 3/2012.

Il Fatto

Un organismo di composizione della crisi da sovraindebitamento nominava a un debitore un gestore della crisi, affinché questi presentasse la domanda di liquidazione del patrimonio ai sensi dell’art. 14-ter l. 3/2012. Il giudice investito della procedura ammetteva il credito dell’organismo, pari al 20% del compenso liquidato al gestore, in prededuzione e con il privilegio di cui all’art. 2751-bis n. 2 cod. civ., richiamando l’art. 14-duodecies, comma 2, l. 3/2012.

L’organismo proponeva reclamo per ottenere l’applicazione al proprio credito della regola dell’art. 111-ter l. fall. Il Tribunale rigettava il reclamo, ritenendo che il credito, pur prededucibile, non rientrasse nell’ambito di operatività di quella norma, non trattandosi di spesa maturata dalla procedura e in costanza di essa. Avverso tale decreto l’organismo ha proposto ricorso per cassazione, articolando due motivi.

La Motivazione della Corte

I due motivi, esaminati congiuntamente per connessione, sono stati ritenuti non fondati. Il ricorrente sosteneva che il ruolo del gestore della crisi fosse assimilabile a quello del commissario giudiziale in ambito concordatario, con conseguente qualificazione del compenso come spesa della procedura; e che l’art. 111-ter l. fall. esprimesse un principio generale applicabile in via analogica anche alle procedure da sovraindebitamento.

La Corte muove dalla constatazione che l’art. 14-duodecies, comma 2, l. 3/2012 coincide con il disposto dell’art. 111-bis, comma 2, l. fall. Tale disposizione non è autosufficiente: non spiega quale sia la parte destinata ai creditori garantiti e acquista senso solo individuando una norma di dialogo esterna che ne completi la disciplina.

Questa norma è, nel panorama concorsuale, l’art. 111-ter, comma 3, l. fall., unica disposizione che prevede la relativa individuazione attraverso il conto autonomo delle vendite dei singoli beni gravati da ipoteca, pegno o privilegio speciale, che il curatore deve tenere. Il richiamo, pur non espresso, opera come presupposto normativo esterno indispensabile per fare applicazione della disciplina sul sovraindebitamento.

Il passaggio decisivo riguarda la natura delle spese dell’organismo. Le spese del gestore della crisi non costituiscono uscite di carattere generale della procedura sostenute nell’interesse di tutti i creditori. Da ciò deriva che esse non possono essere ripartite, in via proporzionale, sul ricavato dei beni oggetto di ipoteca o pegno. Il ricorso è stato pertanto respinto. La mancata costituzione degli intimati ha esonerato il collegio dalla regolazione delle spese, con i conseguenti profili di contributo unificato a carico del ricorrente.