Concordato preventivo, attestazione dell’esperto e ragioni autonome di rigetto (Cass. civ. Sez. I n. 27604 del 22.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
Quando la decisione di merito si fonda su una pluralità di ragioni distinte e autonome, ciascuna idonea a sorreggerla sul piano logico e giuridico, l’omessa impugnazione di una delle rationes decidendi rende inammissibile, per sopravvenuto difetto di interesse, ogni censura relativa alle altre: queste ultime, essendo divenute definitive le prime, non potrebbero comunque condurre alla cassazione della decisione. Nel giudizio di ammissione al concordato preventivo il giudice, nel verificare in limine le condizioni di ammissibilità, non si spoglia della potestas iudicandi: le valutazioni sull’inattitudine del piano non sono un mero obiter dictum, ma autonome statuizioni da impugnare. L’attestazione del professionista indipendente iscritto all’albo dei gestori della crisi costituisce elemento indefettibile della domanda: la sua mancanza originaria non è sanabile tramite il termine per le integrazioni e non è coperta da alcun attestatore “di fatto”.

Il Fatto

Dopo la presentazione di quattro ricorsi per l’apertura della liquidazione giudiziale, la società debitrice chiese un termine ai sensi dell’art. 44 cod. crisi d’impresa e poi depositò proposta e piano di concordato preventivo, ottenendo parere contrario del commissario giudiziale. Il tribunale rilevò che l’attestazione era stata rilasciata da un professionista non iscritto all’albo ministeriale dei gestori della crisi; alla vigilia dell’udienza la società depositò una nuova proposta, attestata dal medesimo professionista nel frattempo iscritto.

Il tribunale dichiarò inammissibile la domanda e aprì la liquidazione giudiziale. La Corte d’appello di Milano confermò la decisione con sentenza reclamata dalla società e dal suo legale rappresentante, che propongono ricorso per cassazione in tre motivi, seguiti controricorso dalla creditrice istante.

La Motivazione della Corte

La Corte muove dalla struttura della sentenza impugnata, che si regge su quattro ragioni autonome e concorrenti: invalidità insanabile della prima domanda per difetto di valida attestazione; natura perentoria del termine assegnato; inammissibilità della nuova proposta per la preclusione dell’art. 40, comma 10, cod. crisi d’impresa; inattitudine del piano. L’ultima non è censurata, e su questo si fonda la soluzione.

Richiamando Sezioni Unite n. 6481 del 2026, il Collegio ribadisce che l’accoglimento delle censure rivolte a una sola delle rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le doglianze sulle altre, ormai definitive. Da qui, altresì, il difetto di rilevanza della questione di legittimità costituzionale dell’art. 2 cod. crisi d’impresa per eccesso di delega: anche una declaratoria di illegittimità lascerebbe in piedi le restanti ragioni autonome. La Corte segnala inoltre il plausibile difetto di autosufficienza ex art. 366, n. 6, cod. proc. civ. sul contenuto della nuova proposta, essenziale per distinguere emenda e domanda nuova.

Nel merito la proposta di definizione anticipata ex art. 380-bis cod. proc. civ. esclude la manifesta violazione dell’art. 76 Cost.: l’attestatore non è consulente di parte ma professionista terzo, e l’iscrizione all’albo è requisito strutturale della domanda. La sua carenza originaria è pertanto invalidità insanabile ex tunc, non sanabile tramite il potere di integrazione documentale, che presuppone una domanda validamente proposta. Il termine ex art. 44 cod. crisi d’impresa è perentorio, secondo la lettura già data, nel regime previgente, da Cass. n. 35959/2022.

La memoria illustrativa dei ricorrenti contesta che l’inattitudine del piano sia una vera ratio decidendi, invocando l’arresto di Sezioni Unite n. 3840/2007 e sostenendo che quella valutazione sia un inutile obiter dictum. La Corte respinge la tesi: nel concordato la separazione tra rito e merito non è netta, perché le condizioni di ammissibilità attengono anche al contenuto sostanziale; il giudice, rilevati i profili formali, non si spoglia della potestas iudicandi e le ulteriori valutazioni «entrano nel circuito delle statuizioni propriamente giurisdizionali». Il valore preclusivo è riservato alle sole decisioni in rito che negano la giurisdizione o la competenza.