Concorrenza sleale del consulente: sviamento illecito solo se prova di mezzi scorretti (Cass. civ. Sez. II n. 28263 del 24.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In mancanza di un patto di non concorrenza stipulato tra le imprese, il tentativo di sviare la clientela rientra nella normale dinamica concorrenziale e diviene illecito solo se posto in essere con mezzi contrari ai principi della correttezza professionale. La responsabilità conseguente, ai sensi dell’art. 2598 c.c., ha natura extracontrattuale, poiché il contratto tra le parti costituisce mero presupposto storico della condotta. Grava su chi invoca la tutela l’onere di provare in modo adeguato l’illecito sviamento, non bastando a fondare la responsabilità il solo inadempimento contrattuale dell’altra parte. La valutazione della prova, anche indiziaria, e la ricostruzione del fatto sono riservate al giudice di merito e non sono sindacabili in sede di legittimità, salvo i limiti dell’art. 2729 c.c.

Il Fatto

Una società di consulenza in materia ambientale e di sicurezza sul lavoro conveniva in giudizio un’altra società per ottenere il pagamento del corrispettivo delle prestazioni rese in esecuzione di un accordo di affidamento dell’incarico. La convenuta si difendeva e, in via riconvenzionale, chiedeva accertarsi l’inadempimento dell’attrice al patto di non concorrenza e la commissione di atti di concorrenza sleale per sviamento di clientela, con condanna al risarcimento.

Il Tribunale accertava la violazione dell’accordo e la concorrenza sleale, condannando la convenuta-attrice al risarcimento, e riconosceva il credito della controparte per le fatture insolute, compensando le poste. La Corte d’appello, in parziale riforma, accoglieva la domanda di pagamento, rigettava le domande della committente e compensava le spese. Avverso tale pronuncia la società soccombente proponeva ricorso per cassazione con cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte respinge il ricorso e ricostruisce con chiarezza il perimetro della responsabilità. Escluso che la clausola contrattuale configurasse un patto di non concorrenza a carico della consulente, il contratto resta solo il presupposto storico della condotta contestata: la causa petendi della responsabilità è quindi extracontrattuale, ai sensi dell’art. 2598 c.c. e dell’art. 1337 c.c.

Su questa base la Corte conferma la valutazione di merito secondo cui non risultano né comportamenti scorretti nello svolgimento dell’incarico, né approfittamento delle relazioni con la clientela storica. Lo sviamento di clientela, osserva, può dirsi illecito solo se provocato con un mezzo non conforme alla correttezza professionale, e nel caso concreto difetta un adeguato supporto probatorio: le prove testimoniali non confermano la divulgazione di notizie denigratorie né offerte a condizioni più competitive.

Quanto all’eccezione di inadempimento, la sospensione delle prestazioni della consulente era giustificata dal mancato pagamento protratto della committente ed è riconducibile all’art. 1460 c.c., essendo stata preceduta da diffida ad adempiere e comunicazione della sospensione. Di conseguenza il rifiuto di pagare le fatture, per prestazioni pacificamente richieste ed espletate, resta privo di giustificazione.

Sul piano probatorio la Corte ribadisce che la valutazione della prova, anche indiziaria, mira a una ricostruzione alternativa del fatto e non è sindacabile in legittimità. Quanto alla prova presuntiva, ricorda che l’art. 2729 c.c. richiede presunzioni gravi, precise e concordanti e che la relativa violazione è deducibile solo quando il giudice di merito fondi l’inferenza su elementi privi di tali requisiti. Nel caso, il giudice di merito ha compiuto un’analisi complessiva degli indizi, escludendo la natura sistematica delle condotte e l’accaparramento della clientela: si tratta di apprezzamento di fatto, insindacabile.