Conflitto negativo di competenza nel regolamento d’ufficio della liquidazione giudiziale (Cass. civ. Sez. I n. 31967 del 09.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il giudice dinanzi al quale il procedimento per l’apertura della liquidazione giudiziale sia stato riassunto, a seguito della declinatoria di competenza di altro giudice originariamente adito, è legittimato a sollevare d’ufficio il conflitto negativo di competenza ai sensi dell’art. 45 cod. proc. civ. soltanto ove si ritenga incompetente per materia o per territorio inderogabile, e non già qualora ritenga che la competenza sia regolata unicamente per valore. Ai fini dell’individuazione del giudice competente per l’apertura della liquidazione giudiziale, rileva la sede legale della società nel periodo compreso nell’anno anteriore al deposito del ricorso, sicché il successivo trasferimento non incide sulla competenza. Ne deriva la competenza del tribunale nel cui circondario la società aveva la sede prima del trasferimento.

Il Fatto

Con ricorso al Tribunale di Vicenza una società creditrice ha proposto domanda di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di altra società. Con separato ricorso al Tribunale di Roma, un diverso creditore ha chiesto la medesima apertura in danno della stessa società.

Il Tribunale di Roma ha dichiarato la propria incompetenza per territorio, ritenendo competente il Tribunale di Vicenza, sul rilievo che la società debitrice aveva trasferito la sede legale da Bassano del Grappa a Roma nell’anno antecedente al deposito del ricorso. Il creditore ha quindi riassunto il procedimento innanzi al Tribunale di Vicenza, il quale ha a sua volta declinato la competenza, opinando per la competenza del Tribunale di Treviso, e ha richiesto il regolamento di competenza d’ufficio.

La Motivazione della Corte

La Corte rileva anzitutto che la fattispecie configura un conflitto negativo di competenza, essendosi due giudici successivamente dichiarati incompetenti. Verifica poi la legittimazione del Tribunale di Vicenza alla richiesta del regolamento d’ufficio.

Richiamando un proprio precedente (Cass. n. 8891 del 2023), la Corte afferma che l’art. 45 cod. proc. civ. legittima il giudice della riassunzione a sollevare d’ufficio il conflitto negativo soltanto ove si ritenga incompetente per materia o per territorio inderogabile. La Corte richiama altresì un ulteriore precedente (Cass. n. 3105 del 1998), reso in tema di fallimento, a conferma del medesimo indirizzo. Nel caso in esame la competenza è effettivamente regolata per territorio in via inderogabile, come confermato dalle conclusioni del Pubblico Ministero.

Nel merito, la Corte accerta che la società debitrice, sino a una data ricompresa nell’anno anteriore al deposito di entrambi i ricorsi, ha avuto la sede legale in un comune ricompreso nel circondario del Tribunale di Treviso, come risulta dalla visura camerale in atti. Il trasferimento della sede a Bassano del Grappa prima e a Roma poi è avvenuto oltre il periodo rilevante ai fini della competenza.

Tale circostanza esplica effetti alla luce delle previsioni degli artt. 27, secondo e terzo comma, lett. c), e 28 c.c.i.i., che ancorano la competenza alla sede posseduta dalla società nel periodo anteriore al deposito del ricorso. La Corte non assume alcuna statuizione in tema di spese.

Il provvedimento si chiude dichiarando la competenza del Tribunale di Treviso e rimettendo le parti dinanzi ad esso nel termine di legge.