Contraddittorietà del lodo limitata al dispositivo (Cass. civ. Sez. I n. 12625 del 12.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
La sanzione di nullità del lodo arbitrale per disposizioni contraddittorie, prevista dall’art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ., opera soltanto quando il contrasto emerga tra le diverse componenti del dispositivo, ovvero tra la motivazione e il dispositivo. La contraddittorietà interna tra le diverse parti della motivazione non costituisce vizio tipico e rileva solo in quanto determini l’impossibilità assoluta di ricostruire l’iter logico e giuridico della decisione, per totale assenza di una motivazione riconducibile al suo modello funzionale. Poiché il giudizio di impugnazione per nullità del lodo è a critica ristretta, se una motivazione sussiste, condivisibile o meno, essa è intangibile. La concreta non eseguibilità in forma specifica dell’obbligo di stipulare il contratto definitivo non esclude l’autonoma esistenza di un inadempimento del preliminare, produttivo di altri effetti giuridici.

Il Fatto

Con contratto preliminare di permuta un privato si obbligava a cedere a due società un suolo edificatorio, in corrispettivo di porzioni di fabbricati da costruire, quantificate in una percentuale di cubatura. Il contratto prevedeva termini per il rilascio dei titoli abilitativi, penali per il ritardo nella consegna e una clausola compromissoria.

Assumendo l’avveramento delle condizioni per la stipula del definitivo e il rifiuto delle promissarie, il permutante avviava il procedimento arbitrale chiedendo l’accertamento dell’inadempimento, una pronuncia costitutiva ex art. 2932 cod. civ., la consegna della polizza fideiussoria e il pagamento della penale. Il collegio arbitrale dichiarava l’inadempimento delle società, ma negava la pronuncia costitutiva per indeterminatezza dell’oggetto del preliminare e dichiarava inammissibile la domanda di penale. L’impugnazione del lodo veniva rigettata dalla Corte d’appello con la sentenza n. 699/2024, e le società ricorrevano per cassazione.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi, esaminati congiuntamente, sono dichiarati inammissibili. La Corte richiama il consolidato orientamento secondo cui la contraddittorietà rilevante ex art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ. deve emergere tra le componenti del dispositivo o tra motivazione e dispositivo; la contraddizione interna alla sola motivazione assume rilievo solo quando si traduce in una sostanziale mancanza della motivazione stessa (Cass. n. 3768 del 2006; Cass., SU, n. 24785 del 2008; Cass. n. 20555 del 2009; Cass. n. 28218 del 2013; Cass. n. 11895 del 2014; Cass. n. 1258 del 2016; Cass. n. 12321 del 2018; Cass. nn. 291, 2747 e 16077 del 2021).

La Corte d’appello ha applicato in modo coerente tali indirizzi, escludendo che il vizio denunciato rientrasse tra le ipotesi tassative di nullità e rilevando l’intento delle impugnanti di sollecitare un riesame del merito attraverso l’apparente deduzione della nullità.

La Cassazione osserva che la non eseguibilità forzata dell’obbligo di stipulare il definitivo, ad esempio per mancanza dei requisiti di possibilità e liceità, non vale di per sé a escludere l’esistenza autonoma di un inadempimento del preliminare, produttivo di effetti diversi da quelli conseguibili con il rimedio dell’art. 2932 cod. civ. Aggiunge che l’eventuale nullità del preliminare per impossibilità di individuare i beni promessi non risulta eccepita nel merito, e il suo esame per la prima volta in legittimità richiederebbe un accertamento di puro fatto precluso alla Corte.

Il terzo motivo è parimenti inammissibile. La Corte ribadisce che il sindacato di legittimità sulla motivazione è ormai ridotto alla verifica del minimo costituzionale: è denunciabile solo l’anomalia che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, consistente nella mancanza assoluta di motivi, nella motivazione apparente, nel contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili o nella motivazione perplessa e incomprensibile, esclusa ogni rilevanza del difetto di sufficienza o di contraddittorietà (Cass., SU, n. 8053 del 2014; Cass., SU, n. 32000 del 2022; Cass. nn. 9807 e 6127 del 2024).

Ne deriva che la motivazione della Corte distrettuale è in linea con il minimo costituzionale richiesto, e il ricorso è dichiarato inammissibile. Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo, con condanna al pagamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.