Contratto autonomo di garanzia esclusa la decadenza ex art. 1957 cod. civ. (Cass. civ. Sez. III n. 665 del 10.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il contratto autonomo di garanzia, connotato dalla clausola di pagamento a semplice richiesta e dall’inibizione di ogni eccezione afferente al rapporto principale, non è soggetto al termine decadenziale di cui all’art. 1957, cod. civ., che presuppone la struttura accessoria della fideiussione. L’esclusione dell’operatività della norma è coerente con l’esonero del creditore dalle iniziative giudiziali verso il debitore principale, non limitato da alcuna previsione pattizia. L’interpretazione della clausola contrattuale e del contenuto della domanda costituisce giudizio di fatto riservato al giudice del merito, censurabile in sede di legittimità solo se ne risulti alterato il senso letterale o il contenuto sostanziale.

Il Fatto

Un Comune aveva convenuto in giudizio una compagnia assicurativa per l’escussione di una garanzia prestata a copertura degli obblighi assunti da una società nella sottoscrizione di una convenzione urbanistica per la realizzazione di un piano particolareggiato. La garanzia era stata integrata e modificata in occasione delle successive variazioni convenzionali, con un sensibile aumento dell’importo assicurato.

La compagnia aveva chiamato in garanzia i coobbligati, tra cui taluni soggetti che nel frattempo erano usciti dalla compagine dei lottizzanti. Il Tribunale aveva accolto la domanda di escussione e condannato i coobbligati a tenere indenne la società assicurativa. La Corte d’appello aveva confermato, qualificando il contratto come autonomo di garanzia ed escludendo l’applicabilità della decadenza ex art. 1957, cod. civ. Avverso tale pronuncia i coobbligati hanno proposto ricorso per cassazione, articolato in sei motivi, cui ha fatto seguito un ricorso successivo di altro coobbligato.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto i motivi concernenti l’interpretazione della clausola contrattuale e il contenuto della domanda. Richiamando un orientamento costante, rileva che la parte che denunci un errore di diritto o un vizio di ragionamento nell’interpretazione di una clausola ha l’onere di specificare i canoni assunti come violati, senza poter risolvere la censura nella mera contrapposizione tra la propria lettura e quella accolta in sentenza. Quando di una clausola siano possibili più interpretazioni, non è consentito dolersi in sede di legittimità che ne sia stata privilegiata una diversa.

Nel caso concreto, la Corte territoriale aveva qualificato il negozio di garanzia come autonomo e lo aveva ritenuto esteso agli adempimenti inerenti alle opere della convenzione come modificata fino al 2013. La motivazione si fondava sulla natura meramente quantitativa delle modifiche, sul mancato elenco specifico delle opere nella garanzia originaria e nelle successive appendici, nonché sull’assenza di portata novativa delle convenzioni successive. In questa cornice, la Corte d’appello aveva ritenuto che la mancata sottoscrizione dei successivi atti di coobbligazione e l’uscita di alcuni coobbligati dalla compagine dei lottizzanti non assumessero rilievo decisivo, potendo gli obblighi ritenersi persistenti nei limiti dell’importo sottoscritto.

La Corte suprema ravvisa in tale ricostruzione un’interpretazione pienamente plausibile, sottratta al sindacato di legittimità. Anche l’eccezione relativa ai moduli e formulari predisposti unilateralmente è dichiarata inammissibile perché nuova, non dimostrandosi quando fosse stata allegata nei gradi di merito.

Passando ai motivi sulla decadenza, la Corte condivide la tesi dei ricorrenti secondo cui l’art. 1957, cod. civ. è compatibile con la struttura del contratto autonomo di garanzia. L’osservanza del termine mediante proposizione di domanda giudiziale contrasterebbe con la natura di garanzia a semplice richiesta. Tuttavia, tale compatibilità opera solo in presenza di un rinvio pattizio alla norma, che qui difetta. Nel caso in esame, la nettezza dell’autonomia della garanzia era stata desunta anche dall’esplicita inibizione di ogni eccezione sul rapporto principale, per cui l’esclusione dell’operatività della norma è stata ritenuta convincente, in quanto l’esonero del creditore dalle iniziative verso il debitore principale non era stato limitato.