Disconoscimento della scrittura privata da parte dell’ente e onere di verificazione (Cass. civ. Sez. II n. 5595 del 03.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il legale rappresentante di una società, contro cui sia prodotta in giudizio una scrittura privata rilevante per il suo valore negoziale, per contestarne l’autenticità non è tenuto a proporre querela di falso ai sensi dell’art. 221 cod. proc. civ., ma può disconoscerne la sottoscrizione a norma dell’art. 214, primo comma, cod. proc. civ., anche quando la firma sia attribuita ad altra persona fisica già investita della rappresentanza legale dell’ente. Il principio opera anche per le società prive di personalità giuridica. Il disconoscimento ritualmente effettuato onera l’avversario, che insista ad avvalersi dello scritto, di richiedere la verificazione; in sua mancanza, i documenti restano privi di efficacia probatoria del credito preteso. Nel giudizio di appello il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato non osta a che il giudice fondi la decisione su una qualificazione giuridica diversa da quella prospettata dalle parti.

Il Fatto

Una società convenne in giudizio un ente associativo chiedendo il rimborso parziale di prestiti personali concessi verso cessione del quinto dello stipendio a tre soggetti qualificati come propri dipendenti, a fronte di documentazione recante benestare e buste paga. L’ente si oppose al decreto ingiuntivo eccependo il proprio difetto di legittimazione passiva, l’estraneità dei presunti lavoratori e disconoscendo le firme apposte sui documenti.

Il Tribunale respinse l’opposizione, ritenendo che l’efficacia probatoria dei documenti potesse essere vinta solo con la querela di falso, trattandosi di scritture provenienti da un terzo. La Corte d’appello, in accoglimento del gravame dell’ente, revocò il decreto e condannò la società alla restituzione di quanto ricevuto in esecuzione della sentenza di primo grado, escludendo la necessità della querela di falso e la novità della domanda restitutoria. La società ricorse per cassazione con sei motivi.

La Motivazione della Corte

I primi quattro motivi sono trattati congiuntamente e respinti. La Corte ribadisce che il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato e quello del tantum devolutum quantum appellatum non impediscono al giudice di secondo grado di ricostruire autonomamente i fatti e di applicare una qualificazione giuridica diversa da quella prospettata dalle parti, purché resti nell’ambito del petitum e della causa petendi (richiamate Cass. Sez. III n. 6533 del 2024 e Cass. Sez. III n. 20652 del 2009).

Quanto al giudicato interno, la nozione di «parte della sentenza» ex art. 329, secondo comma, cod. proc. civ. identifica solo le statuizioni minime, costituite dalla sequenza fatto, norma ed effetto; l’appello che investe uno solo di tali elementi apre il riesame dell’intera questione (richiamate Cass. Sez. II n. 16583 del 2012 e Cass. Sez. L n. 2217 del 2016). Nella specie il giudice di appello era stato investito proprio della questione dell’efficacia probatoria dei documenti posti a fondamento del ricorso monitorio.

Il quinto motivo è infondato. La Corte distingue l’ipotesi della diversità della firma rispetto alle sottoscrizioni di tutti gli organi rappresentativi dell’ente dall’ipotesi, ricorrente nel caso, della firma riconducibile a soggetti non legati da alcun rapporto di rappresentanza con l’ente e perciò inidonea a vincolarlo quale apparente debitore ceduto. Richiamando Cass. Sez. II n. 2095 del 2014 e Cass. Sez. II n. 1025 del 1984, afferma che il legale rappresentante può disconoscere la sottoscrizione ex art. 214 cod. proc. civ. senza querela di falso, anche se la firma è attribuita ad altra persona fisica già investita della rappresentanza; il principio vale anche per le società prive di personalità giuridica.

Il sesto motivo è inammissibile. La censura sul rigetto della domanda risarcitoria per affidamento incolpevole è non conferente rispetto alla ratio decidendi e trascura che i presupposti delle due responsabilità invocate non sono stati oggetto di accertamento né di istruttoria. Il richiamo a Cass. Sez. III n. 31675 del 2023 conferma che il nesso di occasionalità necessaria ex art. 2049 cod. civ. non sussiste se la condotta del preposto non corrisponde al normale sviluppo delle sue incombenze. Il ricorso è respinto, con attestazione dei presupposti per il versamento del maggior contributo unificato.