Fideiussione e garanzia autonoma: clausola a prima richiesta e deroga all’art. 1957 (Cass. civ. Sez. III n. 10265 del 18.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
La presenza, in un atto di fideiussione, di una clausola di pagamento a prima richiesta e senza eccezioni vale di per sé a qualificare il negozio come contratto autonomo di garanzia, perché incompatibile con il principio di accessorietà, salvo che emerga un’evidente discrasia rispetto all’intero contenuto della convenzione negoziale. La qualificazione della garanzia come accessoria o autonoma non può fondarsi sulla sola clausola di pagamento a prima richiesta, ma esige una lettura complessiva e non atomistica del testo contrattuale e del compendio probatorio. La deroga pattizia all’art. 1957 c.c. non comporta automaticamente la trasformazione della garanzia in contratto autonomo, poiché detta norma risponde a un’esigenza di protezione del fideiussore che prescinde dall’esistenza del vincolo di accessorietà. Sul piano processuale, la censura relativa all’interpretazione del contratto è inammissibile se non trascrive le clausole individuative della volontà delle parti, in violazione del requisito di cui all’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ.

Il Fatto

Una società aveva ottenuto da una Regione l’assegnazione provvisoria di un contributo in conto capitale per la realizzazione di un impianto a biomasse. Come previsto dal bando, la società aveva prestato una polizza fideiussoria a garanzia dell’operazione. A seguito di una successiva disciplina regionale sulla cumulabilità tra contributi e certificati verdi, la società aveva rinunciato al contributo, chiedendo poi lo svincolo della garanzia, sul presupposto della sua natura accessoria rispetto all’obbligazione principale ormai venuta meno.

La Regione aveva respinto la richiesta, sostenendo l’esistenza di un accordo negoziale che vincolava la società al mantenimento della fideiussione. Il Tribunale di Napoli, con sentenza n. 7663/2015, aveva rigettato la domanda, ravvisando un accordo tra le parti. La Corte d’Appello di Napoli, con sentenza n. 3605/2020, aveva invece accolto l’appello, riconoscendo la natura accessoria della garanzia e la sua estinzione con la rinuncia al contributo. La Regione ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il secondo motivo, che censura la qualificazione della garanzia come fideiussionaria anziché come contratto autonomo, e lo dichiara inammissibile. La censura è formulata in violazione dell’art. 366, primo comma, n. 6, cod. proc. civ., avendo riprodotto solo parzialmente e solo alcune delle clausole contrattuali richiamate.

Il collegio ricorda il principio consolidato secondo cui il sindacato di legittimità sull’interpretazione del giudice di merito non investe il risultato interpretativo in sé, ma solo il rispetto dei canoni degli artt. 1362 e ss. c.c. e la coerenza della motivazione. In ossequio al principio di autosufficienza, la denuncia deve essere accompagnata dalla trascrizione delle clausole individuative dell’effettiva volontà delle parti. Nel caso concreto il contenuto delle clausole non è neppure riportato nella decisione impugnata, il che impedisce il controllo di legittimità.

Nel merito della qualificazione, la Corte ritiene congruamente argomentata la scelta della fideiussione, all’esito di una lettura complessiva del testo contrattuale. Richiamando le Sezioni Unite n. 3947 del 18 febbraio 2010, si afferma che la clausola di pagamento a prima richiesta e senza eccezioni qualifica di per sé il negozio come contratto autonomo di garanzia, salvo che vi sia un’evidente discrasia rispetto all’intero contenuto della convenzione. Il giudice d’appello non si è arrestato alla clausola, ma ha riguardato il contenuto complessivo delle pattuizioni, valorizzando il collegamento della garanzia alle condizioni del bando e il carattere solidale della stessa.

Infine, la Corte esclude che l’autonomia della garanzia possa desumersi dalla deroga pattizia all’art. 1957 c.c. Tale deroga non comporta automaticamente la trasformazione in garanzia autonoma, poiché la norma risponde a un’esigenza di protezione del fideiussore che prescinde dal vincolo di accessorietà. La qualificazione operata dal giudice territoriale è dunque corretta. Il primo motivo resta assorbito. Il ricorso è rigettato, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità.