Locazione, titoli abilitativi e obblighi del locatore ex fide bona (Cass. civ. Sez. III n. 2791 del 04.02.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il mancato conseguimento, da parte del conduttore, dei titoli amministrativi abilitativi necessari allo svolgimento della propria attività imprenditoriale può dar luogo a responsabilità del locatore soltanto se questi abbia formalmente assunto l’impegno di procurarli, ovvero se il loro ottenimento sia reso oggettivamente impossibile dalle caratteristiche intrinseche del bene locato. Incombe sul conduttore l’onere di verificare l’effettiva idoneità del bene alle proprie esigenze, pretendendo eventualmente l’assunzione dell’impegno da parte del locatore. Il principio di buona fede contrattuale può imporre al locatore un obbligo di collaborazione al conseguimento dei titoli, ma solo ove la sua partecipazione sia indispensabile alla realizzazione della causa contrattuale e il giudice dia analiticamente conto degli indici di fatto che sostanziano tale obbligo. La sentenza che affermi siffatto obbligo senza motivarlo incorre in falsa applicazione dell’art. 1575 cod. civ.

Il Fatto

Con sentenza del 27.6.2022 la Corte d’appello di Palermo confermò la decisione di primo grado che, su domanda delle società conduttrici, aveva pronunciato la risoluzione per inadempimento del contratto di locazione stipulato nel 2006, avente ad oggetto un immobile destinato in parte a supermercato e in parte a magazzino. Il giudice di merito imputò alla locatrice di essersi rifiutata, a differenza degli altri comproprietari, di attivarsi per la sanatoria urbanistica dell’immobile, necessaria per ottenere una nuova certificazione di agibilità.

L’esigenza era emersa dopo che il Comune aveva annullato in autotutela, con provvedimento del 2013, l’autorizzazione all’esercizio dell’attività commerciale. La trasformazione del magazzino in laboratorio di carni era stata materialmente eseguita, anni prima, dalla società che aveva condotto l’immobile anteriormente alla Superspesamia s.r.l., senza alcuna regolarizzazione. La locatrice ricorse per cassazione con cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Cassazione ha qualificato come incontestata la circostanza che il compendio fosse stato concesso in locazione con destinazione catastale in parte a supermercato e in parte a magazzino, e che il locale destinato a magazzino fosse stato di fatto trasformato in laboratorio di carni. La conduttrice aveva quindi continuato a utilizzare il bene in difformità dalle pattuizioni contrattuali, senza conseguire alcuna regolarizzazione.

Richiamando il proprio consolidato insegnamento (Sez. III n. 20796 del 2018; Sez. III n. 13651 del 2014), il Collegio ha ribadito che la responsabilità del locatore per il mancato conseguimento dei titoli abilitativi sussiste soltanto se egli abbia formalmente assunto tale impegno, o se l’ottenimento sia reso oggettivamente impossibile dalle caratteristiche del bene. Salvo questo caso estremo, è il conduttore a dover assumere ogni iniziativa conoscitiva e operativa per procurarsi i titoli conformi ai propri interessi.

Il principio di buona fede — operante dall’instaurazione del rapporto fino all’esecuzione del contratto, ex artt. 1377, 1366 e 1375 cod. civ. — può imporre al locatore di collaborare al conseguimento dei titoli quando la sua partecipazione sia indispensabile alla realizzazione della causa contrattuale. Tuttavia, ciò richiede che il giudice dia analiticamente conto degli indici di fatto idonei a giustificare tale obbligo, incidendosi altrimenti sulla sostanza economica e sull’identità stessa del bene.

Nel caso di specie, escluso ogni impegno formale della locatrice, la Corte ha rilevato che la corte territoriale non aveva evidenziato in modo analitico gli indici giustificativi dell’obbligo ex fide bona di regolarizzare la trasformazione del magazzino in laboratorio. La decisione impugnata si è quindi tradotta in falsa applicazione dell’art. 1575 cod. civ., anziché in un mero errore interpretativo del contratto.

Accolto il terzo motivo, con assorbimento dei restanti, la sentenza è stata cassata con rinvio ad altra Sezione della Corte d’appello di Palermo, in diversa composizione, cui è rimessa anche la regolazione delle spese di legittimità.