Motivazione per relationem apparente e nullità della sentenza tributaria (Cass. civ. Sez. V n. 9709 del 14.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
La sentenza di appello motivata per relationem alla pronuncia di primo grado è nulla, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., quando la laconicità della motivazione non consenta di appurare che la condivisione della decisione di prime cure sia stata raggiunta attraverso l’esame e la valutazione di infondatezza dei motivi di gravame, previa specifica considerazione delle allegazioni difensive e degli elementi di prova. Il rinvio apodittico, con appiattimento privo di valutazione critica e di autonomo apprezzamento, integra il vizio di motivazione apparente e determina la nullità della sentenza. In tema di fallimento, la mera inerzia del curatore rispetto all’atto impositivo, per rapporti d’imposta sorti prima della declaratoria fallimentare, è sufficiente a radicare la legittimazione processuale straordinaria della società fallita o dei suoi amministratori, anche al fine di difendere la sentenza favorevole alla società.

Il Fatto

La società contribuente era destinataria di distinti avvisi di accertamento per gli anni di imposta 2008, 2009 e 2010, tutti scaturenti da un unico processo verbale di constatazione. La ripresa a tassazione riguardava operazioni oggettivamente inesistenti, con disconoscimento di costi e deduzione Iva e ricostruzione del reddito con sistema induttivo puro.

Il giudice di primo grado, officiata consulenza tecnica d’ufficio, annullava la ripresa a tassazione; l’appello dell’Ufficio era rigettato con rinvio integrale alla pronuncia di prime cure. Ricorre per cassazione l’Avvocatura generale dello Stato. Nelle more la società è fallita e la curatela è rimasta inerte, mentre spiega difese l’ex legale rappresentante della contribuente.

La Motivazione della Corte

In via pregiudiziale, la Corte affronta la legittimazione dell’ex legale rappresentante a intervenire in luogo della curatela. Quest’ultima ha lasciato spirare il termine per il controricorso, manifestando così di non voler partecipare al giudizio. La Corte richiama il principio secondo cui, nei rapporti d’imposta i cui presupposti si sono formati prima della declaratoria fallimentare, la mera inerzia del curatore è sufficiente a far sorgere la legittimazione processuale straordinaria della società fallita o dei suoi amministratori ad impugnare l’atto (Cass. T., n. 21333/2024). Tale principio vale anche per difendere la sentenza favorevole alla società; può quindi ammettersi il controricorso del legale rappresentante.

Nel merito, il primo motivo è fondato e assorbe ogni altra questione, poiché la motivazione assente o apparente comporta la nullità della sentenza e l’impossibilità di confronto con ogni altro parametro di impugnazione. Ricorre il vizio di motivazione apparente quando il giudice di merito non indica gli elementi da cui ha tratto il convincimento, ovvero li indica senza approfondita disamina logica e giuridica, rendendo impossibile il controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento (Cass. VI – 5, n. 9105/2017). In tali casi la sentenza resta sprovvista del cd. “minimo costituzionale” individuato dalle Sezioni Unite n. 8053/2014.

La Corte ricostruisce poi la disciplina della motivazione per relationem: essa è legittima soltanto quando si riferisca a una sentenza già passata in giudicato tra le parti, oppure riproduca la motivazione di riferimento autonomamente e autosufficientemente recepita e vagliata (Cass. Sez. Un. n. 14815/2008). Nel processo tributario la motivazione per relationem rispetto ad altra sentenza non ancora definitiva è ammessa purché resti autosufficiente, riproducendo i contenuti mutuati e rendendoli oggetto di autonoma valutazione critica.

La sentenza è invece nulla quando si limiti alla mera indicazione della fonte di riferimento, senza che sia possibile individuare le ragioni poste a fondamento del dispositivo (Cass. VI – 5, n. 107/2015; n. 5209/2018; n. 17403/2018; n. 21978/2018). È nulla, in particolare, la sentenza di appello motivata per relationem a quella di primo grado qualora la laconicità non consenta di appurare che alla condivisione si sia pervenuti attraverso l’esame e la valutazione di infondatezza dei motivi di gravame (Cass. VI – 5, n. 22022/2017).

Tale è il caso in esame: la sentenza impugnata opera un apodittico rinvio alla pronuncia di primo grado, con appiattimento privo di valutazione critica e di autonomo apprezzamento. Il ricorso è pertanto fondato per le ragioni del primo motivo, assorbiti il secondo e il terzo; la sentenza è cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.