Nullità del lodo arbitrale per motivazione solo se incomprensibile (Cass. civ. Sez. II n. 20028 del 19.07.2024)

Principi di diritto (Massima)
L’obbligo di esposizione sommaria dei motivi della decisione imposto agli arbitri dall’art. 823, n. 5, cod. proc. civ. può ritenersi non soddisfatto, con conseguente impugnabilità del lodo ai sensi dell’art. 829, comma 1, nn. 4 e 5, cod. proc. civ., solo quando la motivazione manchi del tutto o sia talmente carente da non consentire di comprendere l’iter logico che ha determinato la decisione arbitrale, ovvero contenga contraddizioni inconciliabili nel corpo della motivazione o del dispositivo, tali da rendere incomprensibile la ratio della decisione. La sanzione della nullità del lodo per contraddittorietà tra le statuizioni del dispositivo o tra motivazione e dispositivo è ravvisabile soltanto quando determini l’impossibilità assoluta di ricostruire l’iter logico e giuridico della decisione. Nel giudizio di impugnazione del lodo, che è azione di nullità, non è consentito al giudice sindacare la valutazione delle risultanze probatorie compiuta dagli arbitri.

Il Fatto

Un imprenditore ha stipulato con una società un accordo quadro con cui ha venduto la sua quota, pari al 50% del capitale di una s.r.l., per un prezzo di euro 38.700.000,00. La clausola di parità di condizioni prevedeva l’incremento del prezzo qualora la società acquirente, in trattative per l’acquisto della restante quota di proprietà di altra venditrice, avesse corrisposto per essa un prezzo maggiore.

Lamentando la violazione di tale clausola, il venditore ha introdotto il giudizio arbitrale chiedendo la condanna della società acquirente al pagamento del maggior prezzo o, in subordine, al risarcimento dei danni. Il collegio arbitrale ha respinto la domanda. Il lodo è stato impugnato davanti alla Corte di appello di Roma, che ha respinto le censure. Avverso la sentenza di appello il venditore ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente ha denunciato la nullità del lodo per contraddittorietà delle disposizioni, omessa pronuncia su domande ed eccezioni e violazione di regole di diritto, sostenendo che il requisito di sufficienza e adeguatezza della motivazione arbitrale andrebbe configurato tenendo conto della natura giurisdizionale dell’arbitrato.

La Corte ha ricordato che la sentenza di appello dà conto delle ragioni per cui il collegio arbitrale ha respinto la domanda di integrazione del prezzo, precisando che l’identità di trattamento economico riguardava solo e soltanto il mero valore del 50% della quota, restando estranee le altre pattuizioni riferibili ad altre e diverse prestazioni dell’altra venditrice e dei suoi familiari.

Da qui la conclusione che la decisione impugnata si sottrae ai vizi denunciati, avendo la Corte territoriale assolto al compito di verificare la presenza della motivazione a sostegno della pronuncia arbitrale e di valutarne la corrispondenza e non contraddittorietà rispetto alle statuizioni adottate. Decisivo è il richiamo all’affermazione del collegio arbitrale secondo cui la clausola di parità di condizioni riguardava la sola valutazione economica del valore delle quote, rispettata nei due contratti di acquisto, e non si estendeva ai vantaggi ricavabili dagli altri rapporti con l’acquirente.

La pronuncia è stata ritenuta conforme all’indirizzo di legittimità (Cass. n. 16077 del 2022; Cass. n. 28218 del 2013). Il motivo è stato invece dichiarato inammissibile quanto al vizio di omessa pronuncia, non investendo le ragioni del rigetto, non avendo la parte precisato quali domande sarebbero rimaste non esaminate, fermo il principio che l’omissione di pronuncia si forma sulle domande o eccezioni e non sulle istanze istruttorie.

Parimenti inammissibile il motivo laddove introduce questioni di fatto, sollecitando una diversa ricostruzione e valutazione delle risultanze probatorie in alternativa a quella accolta in sede arbitrale. Il ricorso è stato respinto con condanna alle spese e con l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.