Patto di non concorrenza: congruità del corrispettivo valutata ex ante (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 9263 del 08.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di patto di non concorrenza, la valutazione della congruità del corrispettivo deve essere compiuta ex ante, ossia alla luce del tenore delle clausole contrattuali, e non già in base a quanto concretamente accada nel corso dell’esecuzione del rapporto. Il patto è autonomo rispetto al rapporto di lavoro, il quale costituisce mera occasione della sua stipula: ne deriva che la sua durata non può essere ancorata a quella del rapporto medesimo né il compenso può essere riparametrato in funzione della cessazione anticipata di esso. Il mancato pagamento delle rate successive all’estinzione del rapporto, quando dipenda da una eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c., non integra comportamento successivo rilevante ai fini dell’interpretazione del patto ai sensi dell’art. 1362 c.c., onde la relativa contestazione stragiudiziale, ove decisiva, deve essere esaminata dal giudice di merito.

Il Fatto

Una banca stipula con una propria dipendente, con mansioni di private banker, un patto di non concorrenza di durata ventennale in relazione alla cessazione del rapporto, con corrispettivo di euro 6.000,00 annui per tre anni, da corrispondersi in rate semestrali posticipate nel corso del rapporto. Cessato il rapporto per dimissioni, la lavoratrice inizia a svolgere le stesse mansioni presso un intermediario concorrente, sviando numerosi clienti.

La banca agisce in giudizio per l’accertamento della violazione e il risarcimento del danno. Il Tribunale accerta la violazione e condanna la lavoratrice. La Corte d’Appello, in riforma, dichiara la nullità del patto per indeterminatezza del corrispettivo. La Cassazione, con ordinanza rescindente, cassa con rinvio. Il giudice del rinvio, accertata la determinatezza o determinabilità del compenso, ne dichiara la nullità per non congruità. La banca ricorre nuovamente in cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta innanzitutto il motivo di nullità della sentenza per contraddittorietà della motivazione. Rileva che la Corte territoriale ha tenuto distinti due piani di indagine: quello della determinatezza o determinabilità del corrispettivo e quello della sua congruità. L’esito del primo non incide sul secondo, sicché non sussiste alcuna insanabile contraddizione. Il motivo è infondato.

Fondato è invece il secondo motivo, che denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo. La sentenza impugnata non reca alcun cenno alla contestazione stragiudiziale dell’inadempimento, dalla quale la banca aveva fatto derivare l’eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. a giustificazione dell’interruzione dei pagamenti. Si tratta di fatto discusso tra le parti, decisivo perché, se valutato, attribuisce al mancato pagamento del residuo compenso un significato diverso e idoneo a condurre a decisione opposta.

Parimenti fondato è il terzo motivo. La Corte ribadisce il principio di autonomia del patto di non concorrenza rispetto al rapporto di lavoro, più volte affermato e richiamato anche nell’ordinanza rescindente. Da ciò discende che la congruità del corrispettivo va valutata ex ante, alla luce del tenore delle clausole, e non per quanto concretamente accada. È del tutto accidentale, e irrilevante anche sul piano interpretativo, che il patto sia stipulato all’inizio, durante o in prossimità della cessazione del rapporto.

Il giudice di rinvio dovrà quindi rivalutare la congruità del corrispettivo in prospettiva ex ante, considerando la durata del patto svincolata da quella del rapporto di lavoro. Dovrà inoltre tener conto che il mancato pagamento delle rate successive all’estinzione del rapporto non è dimostrativo di una riparametrazione del compenso, ma frutto di eccezione di inadempimento, e non può quindi assurgere a comportamento successivo rilevante ex art. 1362 c.c. I motivi quarto e quinto restano assorbiti. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione, anche per le spese.