Pegno su quote di S.r.l.: base imponibile Invim secondo la somma garantita (Cass. civ. Sez. 5 n. 9151 del 11.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
Ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta di registro sugli atti con i quali viene prestata garanzia personale o reale, di cui all’art. 43, comma 1, lett. f), d.P.R. n. 131/1986, nella nozione di “titoli” non rientrano le quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata o in società personali, in quanto non equiparabili né ai titoli di credito né al denaro. Ne consegue che, nel caso di pegno su tali quote, la base imponibile va determinata non in ragione del loro valore nominale, ma secondo la regola generale che la individua nella somma garantita. Il criterio legale non può essere derogato in base alla volontà delle parti o alla natura accessoria della garanzia, rilevante solo ai fini della qualificazione giuridica dell’atto ai sensi dell’art. 20 del medesimo d.P.R.

Il Fatto

La controversia trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate in relazione a un atto di costituzione di pegno, stipulato dalla società contribuente, sulle quote di partecipazione detenute in una società a responsabilità limitata. La garanzia era stata prestata a favore della società di leasing concedente, a tutela dei crediti derivanti da un contratto di leasing avente ad oggetto un impianto fotovoltaico. L’ufficio finanziario aveva determinato la base imponibile in ragione della somma garantita, mentre la società contribuente sosteneva che dovesse assumersi il valore delle quote.

La Commissione tributaria provinciale aveva respinto il ricorso della contribuente, ma la Commissione tributaria regionale dell’Emilia Romagna, accogliendo l’appello, aveva riformato la sentenza di primo grado. Il giudice del gravame riteneva che le quote di partecipazione in una S.r.l. dovessero ricondursi alla categoria dei titoli ai sensi dell’articolo 43, comma 1, lett. f), d.P.R. n. 131/1986, considerando, inoltre, la natura accessoria e residuale della garanzia prestata.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, nel decidere il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ha accolto la tesi dell’ufficio finanziario. I giudici di legittimità hanno preliminarmente chiarito che la disposizione di cui all’art. 43, comma 1, lett. f), d.P.R. n. 131/1986 fissa la regola generale per cui la base imponibile, per le garanzie reali e personali, è costituita dalla somma garantita. La previsione di un criterio diverso, basato sul valore del denaro o dei “titoli”, costituisce una deroga giustificata dalla peculiare natura dei beni dati in garanzia, che esprimono una entità economica oggettivamente e immediatamente quantificabile.

La Corte ha quindi ritenuto necessaria un’interpretazione strettamente funzionale della nozione di “titoli”, riferibile ai titoli di credito in senso stretto, ai titoli rappresentativi di merci, ai valori mobiliari e ai titoli azionari. Le quote di S.r.l., pur essendo rappresentative di una partecipazione societaria, sono soggette a un regime autonomo e diverso dalle azioni: la legge vieta espressamente che siano rappresentate da azioni o costituiscano oggetto di offerta al pubblico, non essendo dotate delle attribuzioni tipiche dei titoli di credito e non circolando come tali.

Quanto ai rilievi sulla natura accessoria della garanzia, la Corte ha osservato che il valore nominale della quota non corrisponde necessariamente al valore patrimoniale della società partecipata, che costituisce il reale oggetto della garanzia. Inoltre, la determinazione della base imponibile non può dipendere dall’interpretazione della volontà delle parti, ma deve attenersi all’obiettività del criterio legale. La sentenza impugnata è stata quindi cassata e, decidendo nel merito, la Corte ha rigettato il ricorso originario della contribuente.