Prelazione e opzione nel contratto di locazione: il bando d’asta prevale (Cass. civ. Sez. III n. 32190 del 10.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
Qualora il contratto di locazione disciplini, con clausole distinte, il diritto di prelazione e il diritto di opzione del conduttore, le due fattispecie operano su piani alternativi, con discrimine temporale. L’opzione può essere esercitata su iniziativa del conduttore, ma solo prima che la procedura di vendita del bene sia avviata dalla locatrice. Una volta iniziata la vendita, viene in rilievo la diversa fattispecie della prelazione, che inibisce l’esercizio dell’opzione. Il richiamo all’art. 38 legge n. 392/1978 contenuto nella clausola di prelazione non impone la denuntiatio quando la prelazione stessa ha ad oggetto la vendita di tutti gli immobili. L’interpretazione degli artt. 15 e 16 del contratto costituisce accertamento di fatto riservato al giudice di merito, censurabile in sede di legittimità solo per violazione dei canoni ermeneutici o per vizio di motivazione insanabile.

Il Fatto

Nel 2009 una società chiese l’ammissione alla procedura di concordato preventivo. Fu costituita una newco per trasferirvi gli asset produttivi e i rapporti di lavoro. Omologato il concordato, nel maggio 2010 la procedura e la nuova società conclusero due contratti: uno di trasferimento di beni strumentali con patto di riservato dominio, l’altro di locazione di tre immobili.

Il contratto di locazione prevedeva all’art. 15 un diritto di prelazione del conduttore in caso di alienazione a titolo oneroso e all’art. 16 un diritto di acquisto degli immobili. Messi gli immobili all’asta con bando del 27 gennaio 2017, la conduttrice manifestò interesse all’acquisto di un fabbricato, assumendo che il prezzo fosse già coperto dai canoni versati. La vendita non seguì. La conduttrice agì in giudizio per ottenere la proprietà, ma la domanda fu respinta in primo grado e in appello.

La Motivazione della Corte

La ricorrente ha articolato cinque motivi, tutti incentrati sull’asserita operatività del diritto di opzione di cui all’art. 16, nonostante l’avvio della vendita tramite bando d’asta. Il primo motivo denunciava l’omessa valutazione, ex art. 360, n. 5), cod. proc. civ., di un fatto decisivo: la presenza, nella clausola di prelazione, dell’espresso richiamo all’art. 38 legge n. 392/1978.

La Corte ha ritenuto infondato tale motivo. La sentenza d’appello, là dove ha affermato che la prelazione non poteva considerarsi “in senso tecnico”, non ha inteso negare la presenza del richiamo normativo nella clausola, ma ha rilevato che mancavano i presupposti della denuntiatio, individuati nella mancata individuazione di un contraente e di un prezzo di aggiudicazione. La corte territoriale, quindi, si è posta e ha risolto il problema se l’iniziativa della procedura di avviare la vendita tramite asta abbia precluso il diritto di opzione del conduttore.

I motivi dal secondo al quinto sono stati dichiarati inammissibili. Quanto al secondo, la Corte ha ribadito che l’interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito, censurabile solo per violazione specifica dei canoni ermeneutici o per vizio di motivazione insanabile. La ricorrente si è limitata a contrapporre la propria lettura a quella dei giudici di merito, che hanno ritenuto le clausole 15 e 16 disciplinanti scenari alternativi con discrimine temporale.

Quanto al quarto motivo, relativo al secondo immobile, l’inammissibilità consegue al fatto che la corte d’appello ha di fatto respinto anche tale argomentazione. In ogni caso, la stessa conduttrice aveva riconosciuto che tutti gli immobili erano stati messi all’asta il 27 gennaio 2017, data anteriore all’esercizio dell’opzione.

Il quinto motivo è inammissibile perché la pronuncia sui canoni è stata resa ad abundantiam: la censura avverso un obiter dictum è inammissibile per carenza di interesse. La Corte ha rigettato il ricorso e, rilevata la tardività del controricorso rispetto al termine dell’art. 370 cod. proc. civ., ha dichiarato nulla sulle spese, dando atto dei presupposti per il versamento del contributo unificato.