Sottoscrizione unica e doppia qualità nel contratto preliminare (Cass. civ. Sez. II n. 2648 del 29.01.2024)

Principi di diritto (Massima)
Nel contratto preliminare di compravendita immobiliare, la sottoscrizione unica apposta dal legale rappresentante della società non è di per sé idonea a escludere che lo stesso soggetto sia intervenuto anche in proprio. La doppia qualità si desume dal contenuto della scrittura privata, che indica la spendita delle due posizioni negoziali, senza necessità di ulteriori specificazioni esteriori. L’apposizione della firma in sovrapposizione al timbro societario non costituisce, da sola, elemento determinante per attribuire la sottoscrizione alla sola società. Una volta accertata la riferibilità della firma al soggetto che ha speso la doppia qualità, il contratto preliminare deve ritenersi perfezionato, valido ed efficace, con la conseguente riferibilità delle obbligazioni assunte anche a titolo personale.

Il Fatto

Il ricorrente, promittente venditore di un fondo edificabile insieme al coniuge, aveva stipulato un contratto preliminare di compravendita con la promissaria acquirente, la quale era intervenuta in proprio e nella qualità di legale rappresentante della società garante. A titolo di acconto del prezzo aveva ricevuto un assegno bancario, firmato dalla medesima promissaria acquirente, rimasto insoluto per scadenza dei termini e mancanza di fondi.

Per il recupero della somma il promittente venditore aveva ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti della società. L’ingiunta aveva proposto opposizione fondandola sulla dedotta nullità del rapporto fondamentale, per asserita mancanza della sottoscrizione della promissaria acquirente nella sua qualità personale. Il Tribunale aveva accolto l’opposizione e la Corte di appello di Bari aveva rigettato il gravame, ritenendo che l’unica firma apposta dovesse riferirsi alla sola società, essendo la stessa sovrapposta al timbro societario. Il ricorrente ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso si articola in due censure, esaminate unitariamente perché connesse. Con la prima si denuncia, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., l’omesso esame e il travisamento di un fatto storico decisivo, costituito dalla riferibilità della firma alla promissaria acquirente anche in proprio. Con la seconda si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 1325, 1326, 1350, comma 1, 1351, 1418, 2697 e 2702 c.c.

La Corte ritiene ammissibile il vizio motivazionale, poiché difettano i presupposti dell’inammissibilità ex art. 348-ter, comma 5, c.p.c.: il ricorrente ha idoneamente specificato la non perfetta sovrapponibilità tra la motivazione di primo grado e quella di appello, avendo quest’ultima aggiunto ulteriori e in parte diverse argomentazioni.

Il ragionamento della sentenza impugnata si fonda sull’assunto che la promissaria acquirente non fosse intervenuta nel contratto preliminare anche in proprio, ma nella sola qualità di legale rappresentante della società. La Corte di legittimità osserva che tale valutazione è errata. La firma non è stata pacificamente disconosciuta e il contenuto della scrittura privata attesta la spendita della doppia qualità, donde la riferibilità alla stessa quale obbligata anche a titolo personale.

La sovrapposizione della firma sul timbro societario non può costituire, di per sé, elemento determinante per escludere l’intervento in proprio. La scrittura privata indica la promissaria acquirente come obbligata in via diretta, con intervento della società quale garante. Non è quindi condivisibile il percorso motivazionale della sentenza di appello, che aveva ritenuto priva di supporto logico e giuridico la contestuale attribuzione della doppia qualità. Sul punto la Corte richiama Cass. n. 1501/2001 e Cass. n. 6753/2018.

Accertata la sottoscrizione, ancorché unica, questa va coordinata con il chiaro contenuto della scrittura privata, nella quale le parti avevano espresso la volontà di assumere le rispettive obbligazioni. Ne consegue che il contratto preliminare doveva ritenersi perfezionato nel rispetto della forma scritta e, quindi, valido ed efficace anziché nullo, con la riferibilità alla promissaria acquirente delle obbligazioni assunte anche in proprio.

Il ricorso è pertanto accolto, con cassazione della sentenza impugnata e rinvio alla Corte di appello di Bari, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.