Revocatoria fallimentare: prova del pagamento e inscientia decoctionis (Cass. civ. Sez. I n. 26728 del 04.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di revocatoria fallimentare per sproporzione tra le prestazioni, la mancata prova dell’effettiva esistenza e disponibilità dei titoli utilizzati in pagamento del corrispettivo costituisce elemento decisivo ai fini della fondatezza della domanda. Tale carenza probatoria rileva anche sul piano dell’inscientia decoctionis dell’acquirente, poiché l’anomalia di un’operazione fondata sul trasferimento di titoli la cui esistenza era verificabile presso gli istituti depositari rende conoscibile lo stato di non normale esercizio dell’impresa. Non ricorre il vizio di omessa pronuncia quando la decisione adottata, in contrasto con la pretesa fatta valere, comporti necessariamente l’implicito rigetto di quest’ultima.

Il Fatto

Il fallimento di una società di fatto e dei singoli soci ha proposto azione revocatoria fallimentare avverso l’atto di trasferimento del diritto di leasehold di un immobile londinese, compiuto nell’anno anteriore alla dichiarazione di fallimento del venditore, deducendo la sproporzione tra il prezzo pattuito e il valore del bene. Ha chiesto altresì la revoca della costituzione del charge sul medesimo immobile, a garanzia del finanziamento concesso all’acquirente.

Il Tribunale ha accolto entrambe le domande. La Corte d’Appello ha rigettato gli appelli proposti dall’acquirente e dal finanziatore. Entrambi hanno proposto ricorso per cassazione, poi riuniti.

La Motivazione della Corte

I ricorsi sono stati riuniti perché proposti avverso la medesima sentenza; quello notificato per primo è stato qualificato ricorso principale, l’altro incidentale. La Corte ha esaminato congiuntamente taluni motivi, per l’intreccio dei profili coinvolti.

Il primo motivo del ricorso principale è stato dichiarato inammissibile sotto un duplice profilo. Anzitutto perché sovrappone mezzi d’impugnazione eterogenei, prospettando la medesima questione sotto profili incompatibili, con l’effetto di rimettere al giudice di legittimità il compito di isolare le censure teoricamente proponibili. In secondo luogo perché denuncia in unico contesto l’omessa pronuncia e l’erroneità della pronuncia sulla questione sostanziale, argomenti tra loro incompatibili, giacché l’erroneità in diritto presuppone la pronuncia che contestualmente si nega esservi stata.

Il secondo motivo del ricorso incidentale, pur vertente sulle medesime questioni ma articolato come omessa pronuncia, è stato giudicato infondato. Non ricorre tale vizio quando la decisione adottata, in contrasto con la pretesa della parte, ne comporti necessariamente l’implicito rigetto. Nella specie, il giudice di appello ha ritenuto decisiva la circostanza che i titoli utilizzati in pagamento sarebbero inesistenti, stante l’assenza di disponibilità finanziarie degli originari titolari, così rigettando implicitamente il motivo sulla pretesa mutazione della causa petendi.

Il secondo motivo del ricorso principale e il primo e terzo del ricorso incidentale sono stati dichiarati inammissibili perché si risolvono in una revisione della valutazione delle prove, preclusa al giudice di legittimità. Quanto alla sproporzione, la mancata prova dell’esistenza dei titoli è elemento decisivo della fondatezza della domanda; quanto alla prova contraria dell’inscientia decoctionis, la sentenza ha ritenuto irrilevanti le testimonianze sull’assenza di segni di difficoltà economica del cedente, valorizzando invece l’anomalia dell’operazione. Un corrispettivo tendente a zero a fronte di un bene di valore non contestato comporta implicitamente una sproporzione superiore a un quarto.

La censura di nullità per violazione del contraddittorio con gli originari titolari della posizione finanziaria è stata respinta: si tratta di rapporti negoziali distinti e autonomi, la cui autonomia esclude l’unicità dei rapporti e il conseguente litisconsorzio necessario. Infine, i motivi sulla motivazione apparente sono stati giudicati infondati, poiché la motivazione non è inferiore al minimo costituzionale e dà conto del percorso logico seguito, anche in ordine alla revocabilità del charge. I ricorsi riuniti sono stati rigettati, con condanna alle spese in favore dell’Erario.