Riparto utili tra soci di associazione professionale e diverso accordo a maggioranza (Cass. civ. Sez. I n. 9782 del 14.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di associazione professionale, la clausola dello statuto che rinvia a un allegato le percentuali di partecipazione dei soci agli utili non rende tali quote fisse e inderogabili. Il diritto di ogni socio alla partecipazione agli utili distribuibili, la cui entità è determinata dai soci fondatori, opera secondo le percentuali concordate in assenza di diversi accordi. Questi ultimi non modificano il contenuto della previsione statutaria, ma ne costituiscono esercizio della facoltà espressamente riconosciuta, e sono adottabili con la maggioranza dei voti computati per teste, non richiedendosi il voto unanime dei soci fondatori. L’interpretazione del contratto è indagine di fatto riservata al giudice di merito; la censura per omesso esame di un fatto decisivo deve concernere un evento storico e non un punto controverso, una domanda o un motivo di appello.

Il Fatto

Un socio fondatore di un’associazione professionale conveniva in giudizio l’associazione, chiedendo l’accertamento dell’illegittimità delle delibere con cui, per l’esercizio 2015, erano stati fissati criteri di ripartizione degli utili difformi da quelli indicati nell’allegato allo statuto, senza il suo consenso. Il Tribunale accoglieva parzialmente la domanda, dichiarando l’illegittimità delle delibere e condannando l’associazione al pagamento della quota di utili.

La Corte d’appello, in accoglimento dell’impugnazione dell’associazione e con assorbimento del secondo motivo, respingeva le domande di primo grado. Riteneva che le quote dell’allegato non fossero fisse e inderogabili e che i “diversi accordi” sulla ripartizione fossero adottabili a maggioranza per teste ai sensi dello statuto, senza necessità del voto unanime dei soci fondatori. Il socio fondatore ricorreva per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il tema dell’interpretazione del contratto, qualificandola come operazione di accertamento della volontà dei contraenti, riservata al giudice di merito. Essa è censurabile in cassazione sia per violazione delle regole ermeneutiche, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., sia per omesso esame di un fatto decisivo, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c..

Sul primo motivo, la Corte richiama la nozione di fatto decisivo elaborata dalle Sezioni Unite n. 8053 del 2014: deve trattarsi di un vero e proprio fatto storico, di un accadimento naturalistico, non di una questione o di un punto controverso. Nel caso concreto, l’unanimità con cui, negli anni precedenti al 2015, erano stati approvati gli accordi sulla distribuzione degli utili non assume rilievo, poiché la Corte d’appello ha interpretato la clausola statutaria nel senso che i “diversi accordi” previsti dall’art. 14.2 non richiedessero l’unanimità dei soci fondatori, bensì la maggioranza per teste ai sensi dell’art. 15. Il motivo è quindi infondato.

Il secondo motivo è inammissibile. La censura si risolve nel dedotto mancato riscontro di un vizio delle decisioni impugnate, non nell’omesso esame di un fatto storico. La Corte ribadisce che non integrano il vizio ex art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c. le mere argomentazioni difensive, né la mancata valutazione di domande, eccezioni o motivi di appello. Il ricorrente, inoltre, non ha dedotto di aver introdotto ritualmente la relativa doglianza nei gradi di merito.

Il terzo motivo è parimenti inammissibile. Il ricorrente che lamenti la violazione dei canoni legali di ermeneutica deve indicare le norme asseritamente violate e precisare in quale modo il giudice del merito se ne sia discostato. La mera contrapposizione tra l’interpretazione proposta dalla parte e quella accolta nella sentenza impugnata non rileva. La Corte d’appello ha percorso il processo interpretativo in modo circolare, esaminando il dato letterale, raccordandolo con le altre disposizioni statutarie e con il comportamento degli associati. Il riferimento alla violazione dell’art. 1367 c.c. e al criterio di buona fede è generico e assertivo.

Il ricorso è dunque respinto, con condanna del ricorrente alle spese processuali e con l’attestazione della sussistenza dei presupposti per il versamento del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002.