Simulazione del prezzo e quietanza: prova scritta e limiti testimoniali (Cass. civ. Sez. II n. 15097 del 05.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
La pattuizione con cui le parti di un negozio soggetto a vincolo di forma scritta convengono un prezzo diverso da quello indicato nell’atto soggiace, tra le stesse parti, ai limiti della prova testimoniale di cui all’art. 2722 c.c., avendo ad oggetto un elemento essenziale del contratto. La relativa simulazione parziale costituisce simulazione relativa oggettiva e, se dedotta dalle parti o dagli eredi, è provabile per testi o presunzioni solo nelle ipotesi dell’art. 2724, n. 3, c.c. La quietanza contenuta nel rogito non è coperta da fede privilegiata ex art. 2700 c.c., ma ha natura confessoria: il dichiarante non è ammesso alla prova contraria per testi o presunzioni, salvo errore di fatto, violenza o simulazione, da provarsi con controdichiarazione scritta.

Il Fatto

Con atto notificato nel 2005, un erede del venditore conveniva davanti al Tribunale di Napoli gli acquirenti di un immobile, chiedendo la condanna al pagamento del prezzo. Il rogito indicava un corrispettivo di vecchie lire 72.200.000, con quietanza a saldo; secondo l’attore il prezzo effettivo era di vecchie lire 200.000.000, mai corrisposto.

Gli acquirenti sostenevano che il prezzo reale fosse di vecchie lire 122.200.000, versato in parte in contanti e in parte con assegni postdatati mai incassati, e chiedevano in riconvenzionale il risarcimento dei danni. Il Tribunale, ritenuta la simulazione del prezzo, accoglieva la domanda e rigettava la riconvenzionale. La Corte d’appello di Napoli confermava integralmente la pronuncia; gli acquirenti ricorrevano per cassazione con otto motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta congiuntamente i primi due motivi, che investono due profili distinti: i limiti probatori della simulazione del prezzo e la valenza dimostrativa della quietanza riportata nel rogito. Sul primo, richiama l’orientamento consolidato secondo cui la pattuizione di un corrispettivo diverso da quello risultante dall’atto scritto soggiace, fra le parti, alle limitazioni dell’art. 2722 c.c., trattandosi di elemento essenziale del contratto che deve risultare per iscritto. Si configura una simulazione relativa parziale, equiparabile alla dissimulazione del contratto.

Il collegio distingue poi la simulazione assoluta da quella relativa. Nella prima l’accordo simulatorio non rientra tra gli atti per cui è richiesta la forma scritta ai sensi dell’art. 2725 c.c. e la prova testimoniale è ammessa nelle ipotesi dell’art. 2724 c.c. Nella seconda, se la domanda è proposta da creditori o terzi la prova non subisce limiti; se invece proviene dalle parti o dagli eredi, la prova per testi o presunzioni è ammessa solo nel caso previsto dall’art. 2724, n. 3, c.c. La confessione, inoltre, non può supplire alla mancanza della controdichiarazione scritta necessaria per il contratto dissimulato.

Sul secondo profilo, la Corte precisa che l’indicazione del venditore circa l’avvenuto pagamento del prezzo non è coperta da fede privilegiata ex art. 2700 c.c., ma ha natura confessoria. Il quietanzante non è ammesso alla prova contraria per testi o presunzioni, salvo che dimostri, in applicazione analogica dell’art. 2732 c.c., errore di fatto o violenza, ovvero deduca la simulazione, da provarsi tra le parti con controdichiarazione scritta. La confessione stragiudiziale del creditore può però essere superata dall’opposta confessione giudiziale del debitore, poiché l’art. 2726 c.c. limita la prova testimoniale e presuntiva del pagamento, non quella confessoria.

Nel caso concreto, la Corte di merito aveva desunto la simulazione da un ragionamento inferenziale basato sul complesso documentale, in assenza di controdichiarazione, e aveva attribuito valenza confessoria alle dichiarazioni rese da uno degli acquirenti al Pubblico Ministero. Tali dichiarazioni, rese a un terzo in un contesto penalistico, non integrano però lo schema tipico della confessione stragiudiziale, che richiede una esplicita dichiarazione della verità di fatti sfavorevoli e favorevoli all’altra parte, con elemento soggettivo e oggettivo. Il giudice di rinvio dovrà rivalutarne complessivamente la portata, per stabilire se ne derivi un’efficacia derogatoria della quietanza.

I primi due motivi sono quindi accolti; il terzo, il quarto, il sesto e il settimo sono respinti; il quinto e l’ottavo sono assorbiti. La sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’appello di Napoli, in diversa composizione.